FORM 6-K
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
REPORT OF FOREIGN ISSUER
Pursuant to Rule 13a-16 or 15d-16
of the Securities Exchange Act of 1934
For the month of June, 2006
UNILEVER N.V.
(Translation of registrant's name into English)
WEENA 455, 3013 AL, P.O. BOX 760, 3000 DK, ROTTERDAM, THE NETHERLANDS
(Address of principal executive offices)
Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports
under cover Form 20-F or Form 40-F.
Form 20-F..X.. Form 40-F.....
Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper
as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1):_____
Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper
as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7):_____
Indicate by check mark whether the registrant by furnishing the information
contained in this Form is also thereby furnishing the information to the
Commission pursuant to Rule 12g3-2(b) under the Securities Exchange Act of 1934.
Yes ..... No ..X..
If "Yes" is marked, indicate below the file number assigned to the registrant
in connection with Rule 12g3-2(b): 82- ________
Exhibit 99 attached hereto is incorporated herein by reference.
Signatures
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the
registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the
undersigned, thereunto duly authorized.
UNILEVER N.V.
/S/ A. BURGMANS
By A. BURGMANS
CHAIRMAN
/S/ J.A.A. VAN DER BIJL
By J.A.A. VAN DER BIJL
SECRETARY
Date: June 15, 2006
EXHIBIT INDEX
-------------
EXHIBIT NUMBER EXHIBIT DESCRIPTION
99 Filing of Articles of Association dated 22 May 2006
(Dutch and English version) of Unilever N.V.
Exhibit 99
Caution: Only the written original of a notarial deed and written
official copies of such deed contain the final, official text of such
deed. In case of discrepancies between the written original or a
written official copy of a notarial deed and any other version of a
deed - whether print or electric - the original controls. Electronic
copies may contain computer-generated errors or other deviations from
the official version and are not "authentic deeds" under Dutch law.
S T A T U T E N
van:
Unilever N.V.
statutair gevestigd te Rotterdam
d.d. 22 mei 2006
Hoofdstuk I
Naam en zetel.
Artikel 1.
De vennootschap draagt de naam Unilever N.V. en is gevestigd te Rotterdam.
Doel.
Artikel 2.
Het doel van de vennootschap is het verwerven van belangen in vennootschappen en
ondernemingen, het beheren en financieren van vennootschappen en ondernemingen
waarmee zij al dan niet in een groep is verbonden, alsmede het verrichten van
alle handelingen die direct of indirect geacht kunnen worden daarmee in verband
te staan of daartoe bevorderlijk te zijn, alles in de ruimste zin genomen,
waaronder meer in het bijzonder: het uitvoeren van een overeenkomst die op
achtentwintig juni negentienhonderdzesenveertig tussen de vennootschap (destijds
genaamd Lever Brothers & Unilever N.V.) en Lever Brothers & Unilever Limited
(thans genaamd Unilever PLC) - een Engelse vennootschap met overeenkomstig doel
als Unilever N.V. - is aangegaan, waarbij een overeenkomst tussen dezelfde
partijen van gelijke inhoud, gedateerd eenendertig december
negentienhonderdzevenendertig, tussen hen opnieuw is gesloten en die is
gewijzigd op twintig juli negentienhonderdeenenvijftig en op eenentwintig
december negentienhonderdeenentachtig en op vijftien mei tweeduizendzes.
Definities.
Artikel 3.
In deze statuten hebben de volgende begrippen de volgende betekenis:
aandeelhouder: een houder van een aandeel in het kapitaal
van de vennootschap of de gezamenlijke houders
van een aandeel in de zin van artikel 8 lid 2;
aandeelbewijs: een bewijs van een aandeel, een bewijs van meer
dan een aandeel en een bewijs van een
onderaandeel;
aangesloten instelling: een aangesloten instelling als bedoeld in de Wet
giraal effectenverkeer;
aantekening: een vermelding in het aandelenregister bedoeld
in artikel 11 lid 1 indien het betreft een of
meer aandelen waarvoor een of meer
aandeelbewijzen in omloop zijn;
algemene vergadering: het vennootschapsorgaan de algemene vergadering
van aandeelhouders of een vergadering van dat
orgaan;
bijboeking: een wijziging in het aandelenregister bedoeld in
artikel 11 lid 5;
boeking: een vermelding in het aandelenregister bedoeld
in artikel 11 lid 1 indien het betreft een of
meer aandelen waarvoor geen aandeelbewijs in
omloop is;
centraal instituut: het centraal instituut als bedoeld in de Wet
giraal effectenverkeer;
certificaat van een aandeel: een met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaat van een aandeel in het
kapitaal van de vennootschap;
certificaathouder: een houder van een met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaat van een
aandeel of een persoon aan wie bij de wet
dezelfde rechten ten aanzien van de vennootschap
zijn toegekend als aan een houder van een
certificaat van een aandeel;
deelgenoot: een deelgenoot als bedoeld in de Wet giraal
effectenverkeer;
doorhaling: een wijziging in het aandelenregister bedoeld in
artikel 11 lid 5;
Euronext: de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V.;
girodepot: het girodepot als bedoeld in de Wet giraal
effectenverkeer waartoe aandelen van een soort
behoren;
Group Chief Executive: de Group Chief Executive als bedoeld in artikel
19 lid 4;
niet-uitvoerend bestuurder: een lid van de raad van bestuur bedoeld in
artikel 19;
persoon: een natuurlijk persoon of een rechtspersoon;
raad van bestuur: het bestuur van de vennootschap;
Scrip: een onderaandeel bedoeld in artikel 46 lid 1;
secretaris: een secretaris van de vennootschap bedoeld in
artikel 25;
stemgerechtigde (a) een stemgerechtigde aandeelhouder waaronder
vergadergerechtigde: tevens wordt verstaan een deelgenoot, (b) een
houder van een recht van vruchtgebruik of een
pandrecht, die het stemrecht heeft op het
aandeel waarop het recht van vruchtgebruik of
pandrecht betrekking heeft en (c) zodanige
andere personen als bedoeld in artikel 29 lid 1;
uitvoerend bestuurder: een lid van de raad van bestuur bedoeld in
artikel 19;
vergadergerechtigde: (a) een aandeelhouder waaronder tevens wordt
verstaan een deelgenoot, (b) een
certificaathouder, (c) een houder van een recht
van vruchtgebruik of een pandrecht op een
aandeel, met uitzondering van de houder van een
zodanig recht waar het stemrecht op het
betrokken aandeel bij de aandeelhouder berust en
waar bij de vestiging of overdracht van het
desbetreffende recht de rechten zijn onthouden
die de wet toekent aan houders van met
medewerking van een vennootschap uitgegeven
certificaten van aandelen en (d) zodanige andere
personen als bedoeld in artikel 29 leden 1 en 2;
vennootschap: Unilever N.V. opgericht op negen november
negentienhonderdzevenentwintig;
verzameldepot: een verzameldepot als bedoeld in de Wet giraal
effectenverkeer waartoe aandelen van een soort
behoren;
wet: de Nederlandse wet;
wettelijke voorschriften: voorschriften gegeven bij of krachtens de
Nederlandse wet;
4% cumpref: een aandeel van de soort die als zodanig is
gedefinieerd in artikel 4 lid 1;
6% cumpref: een aandeel van de soort die als zodanig is
gedefinieerd in artikel 4 lid 1;
7% cumpref: een aandeel van de soort die als zodanig is
gedefinieerd in artikel 4 lid 1.
Hoofdstuk II
Kapitaal en verdeling in aandelen.
Artikel 4.
4.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
zeshonderdeenendertig miljoen dertigduizend driehonderdachttien euro
(EUR631.030.318,--), verdeeld in: vijfenzeventigduizend (75.000) zeven
percents cumulatief-preferente aandelen van vierhonderdachtentwintig
euro en zevenenvijftig eurocent (EUR428,57) elk, (de "7% cumprefs");
tweehonderdduizend (200.000) zes percents cumulatief-preferente aandelen
van vierhonderdachtentwintig euro en zevenenvijftig eurocent (EUR428,57)
elk, (de "6% cumprefs");
zevenhonderdvijftigduizend (750.000) vier percents cumulatief-preferente
aandelen van tweeenveertig euro en zesentachtig eurocent (EUR42,86) elk,
(de "4% cumprefs");
tweeduizend vierhonderd (2.400) gewone aandelen van
vierhonderdachtentwintig euro en zevenenvijftig eurocent (EUR428,57)
elk; en
drie miljard (3.000.000.000) gewone aandelen van zestien eurocent
(EUR0,16) elk.
4.2. De vennootschap kan nog niet geplaatste aandelen slechts uitgeven
ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van een ander
vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering
is aangewezen. De uitgifte dient te geschieden met inachtneming van de
daarvoor geldende wettelijke voorschriften en, voorzover de bevoegdheid
ertoe te besluiten berust bij een ander vennootschapsorgaan dan de raad
van bestuur, niet anders dan overeenkomstig een daartoe strekkend
voorstel van de raad van bestuur.
Het in dit lid bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het
verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van
toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien
reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
Kapitaalvermindering.
Artikel 5.
5.1. De vennootschap kan, behoudens het hierna bepaalde, te allen tijde
overgaan tot gehele of gedeeltelijke terugbetaling van het nominale
bedrag van de 4% cumprefs, mits met inachtneming van de wettelijke
voorschriften met betrekking tot vermindering van het geplaatste
kapitaal.
Ingeval van een gehele terugbetaling wordt tevens uitgekeerd een bedrag
ter grootte van het verschil tussen (a) het oorspronkelijke nominale
bedrag van de desbetreffende preferente aandelen luidende in Nederlandse
gulden ten tijde van de uitgifte van de desbetreffende aandelen en (b)
het nominale bedrag ontstaan bij de euroredenominatie van die aandelen,
welk verschil bij de euroredenominatie is toegevoegd aan de
niet-uitkeerbare reserve als bedoeld in artikel 2:67a lid 3 van het
Burgerlijk Wetboek. Voor de berekening wordt het oorspronkelijk in
Nederlandse gulden luidende nominale bedrag tegen de officiele
omrekenkoers omgerekend in euro.
5.2. Wordt tot gedeeltelijke terugbetaling besloten, dan worden de aandelen
die voor terugbetaling in aanmerking komen, door middel van loting
aangewezen.
5.3. Terugbetaling kan niet geschieden indien en zolang op preferente
aandelen enig dividend achterstallig is.
Verkrijging eigen aandelen.
Artikel 6.
6.1. De vennootschap mag volgestorte gewone en preferente aandelen in haar
kapitaal alsmede certificaten daarvan ook anders dan om niet verkrijgen,
mits met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften.
6.2. De vennootschap mag, zonder machtiging van de algemene vergadering,
aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan verkrijgen om,
krachtens een voor hen geldende regeling, over te dragen aan werknemers
in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Deze
aandelen en certificaten moeten zijn opgenomen in de prijscourant van
een beurs.
Hoofdstuk III
Aandelen in het girale systeem / verzameldepot / girodepot /, onderaandelen,
aandelenregister en aandeelbewijzen.
Artikel 7.
7.1. De gewone aandelen van vierhonderdachtentwintig euro en zevenenvijftig
eurocent (EUR428,57) zijn genummerd van 1 tot en met 2.400. De overige
gewone aandelen zijn genummerd van 2.401 af, onverminderd hetgeen in
artikel 9 en artikel 11 is bepaald respectievelijk ten aanzien van de
nummering van aandeelbewijzen en van boekingen in het aandelenregister.
De soorten preferente aandelen zijn doorlopend genummerd en voorzien van
hun soortaanduiding (4%, 6% respectievelijk 7%).
7.2. Alle aandelen luiden op naam.
7.3. Bij uitgifte van een aandeel kan de levering ter opname in het girodepot
onderscheidenlijk ter opname in een verzameldepot voor de desbetreffende
soort aandelen geschieden door de vennootschap zonder medewerking van de
andere aangesloten instellingen respectievelijk de andere deelgenoten in
het verzameldepot. Daartoe is voldoende dat de vennootschap het aandeel
van die soort ten name van het centraal instituut respectievelijk de
desbetreffende aangesloten instelling opneemt in het aandelenregister,
met vermelding van het feit dat het aandeel is gaan behoren tot het
girodepot onderscheidenlijk het desbetreffende verzameldepot voor de
desbetreffende soort aandelen en van de overige gegevens bedoeld in
artikel 11 lid 2, en het centraal instituut respectievelijk de
desbetreffende aangesloten instelling de levering aanvaardt. De gewone
aandelen, genummerd 1 tot en met 2.400, kunnen niet worden geleverd ter
opname in een verzameldepot of in het girodepot.
7.4. Indien een aandeel wordt geleverd ter opname in een verzameldepot wordt
de levering aanvaard door de desbetreffende aangesloten instelling.
Indien een aandeel wordt geleverd ter opname in het girodepot wordt de
levering aanvaard door het centraal instituut. Levering van een aandeel
ter opname in een verzameldepot of in het girodepot waarvan een
aandeelbewijs in omloop is, kan alleen geschieden indien het
aandeelbewijs ter intrekking bij de vennootschap wordt ingeleverd.
De levering en aanvaarding kan geschieden zonder medewerking van de
andere deelgenoten in het verzameldepot respectievelijk zonder
medewerking van andere aangesloten instellingen.
7.5. De vennootschap kan krachtens besluit van de raad van bestuur
uitlevering in de zin van artikel 26 van de Wet giraal effectenverkeer
van aandelen onmogelijk maken. Het besluit daartoe kan tegenover een
deelgenoot niet eerder worden ingeroepen dan zes maanden na publicatie
van het besluit in ten minste een landelijk verspreid dagblad. De
vennootschap kan bij besluit van de raad van bestuur een dergelijk
besluit herroepen. In een dergelijk geval is uitlevering mogelijk vanaf
de dag volgend op die waarop een dergelijk besluit in ten minste een
landelijk verspreid dagblad is aangekondigd.
7.6. Een aangesloten instelling is bevoegd aandelen te leveren ter opname in
het girodepot en, voor zover uitlevering niet onmogelijk is gemaakt, tot
uitlevering uit het verzameldepot zonder de medewerking van de andere
deelgenoten. Het centraal instituut is, voor zover uitlevering niet
onmogelijk is gemaakt, bevoegd tot uitlevering uit het girodepot ter
opname in een verzameldepot zonder medewerking van de andere
deelgenoten.
7.7. De raad van bestuur is bevoegd aandelen te splitsen in onderaandelen.
Onderaandelen van dezelfde soort die tezamen het nominale bedrag van een
aandeel van die soort vertegenwoordigen, kunnen op verzoek van de houder
van die onderaandelen door de raad van bestuur tot een aandeel worden
samengevoegd.
Hetgeen in deze statuten omtrent aandelen, aandeelbewijzen en
aandeelhouders wordt bepaald, geldt mede voor respectievelijk
onderaandelen, bewijzen van onderaandelen en houders van onderaandelen,
voorzover niet het tegendeel is uitgedrukt of uit de strekking van de
bepaling voortvloeit.
Gemeenschap.
Artikel 8.
8.1. Indien aandelen of certificaten van aandelen tot een andere gemeenschap
behoren dan die ten gevolge van de toepassing van de Wet giraal
effectenverkeer, is de vennootschap gerechtigd uitsluitend een door de
gezamenlijke deelgenoten in die andere gemeenschap schriftelijk daartoe
aangewezen persoon tot de uitoefening van de aan die aandelen of
certificaten van aandelen verbonden rechten toe te laten, voorzover in
de wet of deze statuten niet anders is voorgeschreven. De gezamenlijke
deelgenoten in die andere gemeenschap kunnen ook meer dan een persoon
aanwijzen.
Indien die andere gemeenschap aandelen omvat, kunnen de gezamenlijke
deelgenoten in die andere gemeenschap - mits eenstemmig - bij de
aanwijzing of later bepalen dat, indien een deelgenoot in die andere
gemeenschap dat verlangt, een zodanig aantal stemmen overeenkomstig zijn
aanwijzing zal worden uitgebracht als overeenkomt met het gedeelte
waarvoor hij in die andere gemeenschap is gerechtigd.
De vennootschap vermeldt deze aanwijzingen in het in artikel 11 bedoelde
aandelenregister.
8.2. Indien met betrekking tot een aandeel het aandeelhouderschap berust bij
meer dan een persoon wordt in deze statuten, onverminderd het bepaalde
in lid 1, onder "aandeelhouder" verstaan: de gezamenlijke houders van
dat aandeel. Voorts wordt in deze statuten, waar gesproken wordt van het
verzoek of enige andere handeling van de aandeelhouder, daaronder mede
begrepen de overeenkomstige handeling van een persoon, die bevoegd is
die handeling namens de aandeelhouder of krachtens een eigen recht met
betrekking tot het aandeel te verrichten, voorzover in de wet of deze
statuten niet anders is voorgeschreven.
Het voorgaande is van overeenkomstige toepassing op met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.
Aandeelbewijzen.
Artikel 9.
9.1. Van de niet op naam van het centraal instituut of een aangesloten
instelling staande aandelen kunnen op verzoek van de aandeelhouder naast
een boeking aan de aandeelhouders aandeelbewijzen op naam worden
uitgereikt.
De aandeelbewijzen zijn verkrijgbaar in stukken van een aandeel, alsmede
in stukken van zoveel aandelen als de raad van bestuur zal bepalen.
9.2. De aandeelbewijzen op naam zijn verkrijgbaar in de vorm van een mantel
met een stel dividendbewijzen - eventueel met een talon - welke zijn
bestemd om, ter uitoefening van op het aandeel toe te kennen rechten als
bedoeld in artikel 41, bij de vennootschap te worden ingeleverd.
Zodanige aandeelbewijzen op naam worden in deze statuten verder
aangeduid als aandeelbewijzen volgens model I.
De aandeelbewijzen op naam van gewone aandelen van zestien eurocent
(EUR0,16) zijn daarenboven verkrijgbaar in de vorm van een mantel zonder
dividendbewijzen. Zodanige aandeelbewijzen op naam worden in deze
statuten verder aangeduid als aandeelbewijzen volgens model II.
9.3. De aandeelbewijzen van de gewone aandelen van vierhonderdachtentwintig
euro en zevenenvijftig eurocent (EUR428,57) dragen ieder het nummer van
het aandeel of de aandelen waarop zij betrekking hebben.
De aandeelbewijzen van de overige aandelen worden ieder voorzien van een
nummer of van een serieletter of serieletters met een nummer ter
onderscheiding van aandeelbewijzen van dezelfde soort of serie en van
eenzelfde nominaal bedrag. Daarbij worden de nummers 1 tot en met 2.400
niet gebezigd voor aandeelbewijzen van gewone aandelen van zestien
eurocent (EUR0,16) volgens model I.
9.4. De mantels van de aandeelbewijzen worden voor of bij de uitreiking
ondertekend door twee leden van de raad van bestuur of door een lid van
de raad van bestuur en een secretaris. De datum, waarop de ondertekening
plaatsvindt, wordt daarbij vermeld. De aandeelbewijzen volgens model II
zullen en de aandeelbewijzen volgens model I kunnen daarenboven worden
medegetekend door een of meer door de raad van bestuur aan te wijzen
personen.
9.5. De vorm en inhoud van de aandeelbewijzen worden door de raad van bestuur
vastgesteld met inachtneming van het in de voorgaande leden bepaalde.
9.6. Intrekking van een aandeelbewijs of van een onderdeel daarvan kan -
onverminderd het in artikel 10 bepaalde - uitsluitend plaatsvinden,
indien zodanig stuk ter intrekking bij de vennootschap is ingeleverd of
indien het betrekking heeft op een met inachtneming van de wettelijke
voorschriften ingetrokken aandeel. De intrekking geschiedt bij of
krachtens besluit van de raad van bestuur.
Duplicaat aandeelbewijzen.
Artikel 10.
10.1. Onverminderd het bepaalde bij de wet kan de raad van bestuur ter
vervanging van een verloren, vermist of beschadigd aandeelbewijs of
onderdeel daarvan, onder zodanige voorwaarden en tegen het stellen van
zodanige zekerheid als de raad van bestuur nodig acht, hetzij een nieuw
aandeelbewijs of een nieuw onderdeel daarvan uitgeven, hetzij een
duplicaat dat hetzelfde nummer draagt als het stuk waarvoor het in de
plaats treedt en waaruit duidelijk blijkt dat het een duplicaat is.
10.2. Op het ogenblik van de uitreiking van een zodanig nieuw stuk of
duplicaat wordt het stuk waarvoor het in de plaats treedt, van onwaarde.
10.3. Alle kosten verbonden aan de vervulling van de door de raad van bestuur
gestelde voorwaarden en aan de uitgifte van het nieuwe stuk of duplicaat
kunnen ten laste van de aanvrager worden gebracht.
Aandelenregister.
Artikel 11.
11.1. Door of vanwege de vennootschap wordt een register gehouden waarin voor
iedere aandeelhouder, niet zijnde deelgenoot, worden vermeld diens naam
en het adres waaraan hij alle door de vennootschap met betrekking tot
zijn aandeel te verzenden mededelingen of stukken wenst te zien
geadresseerd, alsmede, indien het betreft aandelen waarvan een
aandeelbewijs in omloop is, het nummer - eventueel met serieletter(s) -
van het aandeelbewijs.
Aantekeningen en boekingen worden, ook indien zij een zelfde
aandeelhouder betreffen, afzonderlijk geregistreerd.
11.2. In het geval dat aandelen zijn geleverd aan een aangesloten instelling
ter opname in een verzameldepot of aan het centraal instituut ter opname
in het girodepot, worden de naam en het adres van de aangesloten
instelling onderscheidenlijk het centraal instituut opgenomen in het
aandelenregister, met vermelding van de datum waarop die aandelen zijn
gaan behoren tot een verzameldepot onderscheidenlijk het girodepot
alsmede de datum van de erkenning of betekening.
11.3. Het in lid 1 bedoelde register kan uit verschillende delen bestaan en
kan, geheel of ten dele, in meer dan een exemplaar en op meer dan een
plaats worden gehouden, een en ander ter beslissing van de raad van
bestuur.
De vorm en de inhoud van het aandelenregister en de daarin op te nemen
gegevens worden door de raad van bestuur vastgesteld met inachtneming
van het bepaalde in dit artikel en van de terzake geldende wettelijke
voorschriften. Deze vaststelling kan verschillend zijn naar gelang het
betreft aantekeningen met betrekking tot aandelen, waarvoor
aandeelbewijzen volgens model I zijn uitgereikt, aantekeningen met
betrekking tot aandelen, waarvoor aandeelbewijzen volgens model II zijn
uitgereikt, of boekingen.
11.4. Voorzover de vermelding van gegevens in een aantekening of boeking, of
de wijziging daarvan, geschiedt op verzoek van de aandeelhouder, kan de
raad van bestuur verlangen dat zodanig verzoek schriftelijk en door de
aandeelhouder ondertekend wordt ingediend.
11.5. Iedere boeking in het aandelenregister zal slechts op een soort aandelen
betrekking hebben.
Zij wordt voorzien van een nummer of van een letter of letters met een
nummer en vermeldt voor iedere aandeelhouder het aantal en de soort van
de door hem gehouden aandelen, alsmede, naast de in lid 1 genoemde
gegevens, de wijze waarop hij de dividenden en andere uitkeringen in
contanten die hem op die aandelen toekomen, wenst te zien betaald. Met
inachtneming van het bepaalde in artikel 41, dient betaling te
geschieden door overmaking op een bankrekening in Nederland, tenzij de
raad van bestuur op verzoek van de aandeelhouder een andere wijze van
betaling toestaat.
11.6. Indien een van de in een boeking vermelde gegevens wijziging ondergaat,
wordt deze wijziging bij de desbetreffende boeking in het
aandelenregister vermeld.
11.7. Iedere nieuwe boeking en iedere bijboeking of doorhaling wordt voorzien
van de datum waarop zij in het register wordt gesteld, en wordt
gewaarmerkt door de handtekening van een lid van de raad van bestuur en
van een secretaris. De raad van bestuur kan bepalen dat de handtekening
van een lid van de raad van bestuur, van een secretaris of van beiden
kan worden vervangen door die van door de raad van bestuur daartoe aan
te wijzen bijzondere gevolmachtigden, zulks met dien verstande evenwel,
dat iedere boeking, bijboeking of doorhaling steeds door twee
verschillende handtekeningen moet zijn gewaarmerkt.
11.8. De vennootschap zal van haar verplichtingen uit hoofde van de aan een
aandeel verbonden rechten zijn gekweten door bij de naleving daarvan af
te gaan op de, overeenkomstig het bepaalde in de voorgaande leden en in
artikel 8, in het aandelenregister opgenomen gegevens en zal geen
aansprakelijkheid dragen voor handelingen als bedoeld in dit artikel en
in de artikelen 8, 12, 13 en 14 die zij verricht op verzoek van degene
die zij te goeder trouw voor de gerechtigde of diens vertegenwoordiger
mag houden. De vennootschap zal daarbij niet gehouden zijn tot een
onderzoek naar echtheid van handtekeningen, beschikkingsbevoegdheid,
vertegenwoordigingsbevoegdheid of handelingsbekwaamheid, tenzij het
nalaten daarvan de vennootschap in de omstandigheden van het geval als
grove schuld zou moeten worden aangerekend.
Omwisseling van aandeelbewijzen op naam.
Artikel 12.
12.1. Op verzoek van een aandeelhouder die een of meer te zijnen name gestelde
aandeelbewijzen ter intrekking bij de vennootschap inlevert zullen,
behoudens het in en krachtens de artikelen 7 en 9 bepaalde, in de plaats
van deze aandeelbewijzen tot een gelijk totaal nominaal bedrag aan hem
een of meer nieuwe aandeelbewijzen, elk van zoveel aandelen als hij
verzoekt en volgens het door hem gewenste model, worden uitgereikt en/of
te zijnen name een nieuwe boeking of bijboeking als bedoeld in artikel
11 in het aandelenregister worden gesteld.
12.2. Op verzoek van een aandeelhouder te wiens name een boeking is gesteld
zullen, behoudens het in en krachtens de artikelen 7 en 9 bepaalde, na
doorhaling van deze boeking in de plaats daarvan aan hem tot een gelijk
totaal nominaal bedrag een of meer aandeelbewijzen, elk van zoveel
aandelen als hij verzoekt en volgens het door hem gewenste model, worden
uitgereikt.
12.3. De raad van bestuur kan verlangen dat een verzoek als bedoeld in dit
artikel wordt ingediend met gebruikmaking van een daartoe door de
vennootschap kosteloos te verstrekken formulier, ondertekend door de
aandeelhouder.
12.4. De indiening door een aandeelhouder van een verzoek als bedoeld in
artikel 11 lid 4 of als bedoeld in dit artikel en de inlevering bij de
vennootschap van een aandeelbewijs dan wel van een akte als bedoeld in
artikel 13 lid 3 dient te geschieden op de plaats door de raad van
bestuur daartoe aan te wijzen. Deze plaats kan voor verschillende
soorten aandelen respectievelijk aandeelbewijzen verschillend zijn.
12.5. Voor iedere intrekking of uitreiking van een aandeelbewijs ingevolge het
bepaalde in dit artikel en het bepaalde in artikel 13 zal de
vennootschap gerechtigd zijn met inachtneming van terzake geldende
wettelijke voorschriften een redelijk bedrag in rekening te brengen aan
degene op wiens verzoek die handeling plaatsvindt.
12.6. Het in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op hen die
een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op een of meer
aandelen.
Hoofdstuk IV
Levering van aandelen.
Artikel 13.
13.1. Levering van een aandeel waarvan een aandeelbewijs in omloop is kan,
onverminderd het bepaalde in lid 3 en artikel 7, lid 3 tot en met lid 6
en behoudens het bepaalde in artikel 14 lid 2, slechts geschieden door
hetzij betekening aan de vennootschap van een akte van levering van het
aandeel en inlevering bij haar van het aandeelbewijs, hetzij
schriftelijke erkenning door de vennootschap op grond van overlegging
aan haar van een akte van levering van het aandeel en inlevering bij
haar van het aandeelbewijs. In beide gevallen zal de vennootschap de
levering op het aandeelbewijs aantekenen of onder intrekking daarvan een
of meer nieuwe aandeelbewijzen tot een gelijk totaal nominaal bedrag ten
name van de rechthebbende(n) uitreiken.
13.2. Levering van een aandeel waarvan geen aandeelbewijs in omloop is kan,
onverminderd het bepaalde in lid 3 en artikel 7 lid 3 tot en met lid 6
en behoudens het bepaalde in artikel 14 lid 2, slechts geschieden door
hetzij betekening aan de vennootschap van een akte van levering van het
aandeel, hetzij schriftelijke erkenning door de vennootschap op grond
van overlegging aan haar van een akte van levering van het aandeel. De
schriftelijke erkenning van de levering geschiedt doordat, na doorhaling
van de desbetreffende boeking in het aandelenregister, een nieuwe
boeking of bijboeking als bedoeld in artikel 11 ten name van de
rechthebbende wordt gesteld of een of meer nieuwe aandeelbewijzen tot
een gelijk totaal nominaal bedrag ten name van de rechthebbende(n)
worden uitgereikt.
13.3. Voor schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering van
een aandeel op naam is, tenzij deze geschiedt met toestemming van de
raad van bestuur, vereist:
a. indien van het aandeel een aandeelbewijs volgens model I in
omloop is of indien voor het aandeel een boeking in het
aandelenregister is gesteld: dat een akte van levering opgenomen
in een daartoe door de vennootschap kosteloos te verstrekken
formulier, door of vanwege degene die overdraagt ondertekend,
bij de vennootschap is ingeleverd;
b. indien van het aandeel een aandeelbewijs volgens model II in
omloop is: dat de op de achterzijde van het aandeelbewijs
voorkomende akte of een met de tekst daarvan overeenstemmende
afzonderlijke akte, volledig ingevuld en door of vanwege degene
die overdraagt ondertekend, bij de vennootschap is ingeleverd.
Leveringsvoorschriften van overeenkomstige toepassing.
Artikel 14.
14.1. Het bepaalde in artikel 13 is van overeenkomstige toepassing op:
a. de toedeling van een aandeel op naam bij verdeling van enige
gemeenschap;
b. de vestiging en levering van het recht van vruchtgebruik en de
vestiging van pandrecht op een aandeel op naam, behoudens dat de
schriftelijke erkenning daarvan in het geval dat van het aandeel
een aandeelbewijs in omloop is slechts kan geschieden door een
desbetreffende aantekening daarop.
14.2. De levering van een aandeel op naam als gevolg van een executie
geschiedt volgens de ter zake geldende wettelijke voorschriften, met
dien verstande dat, indien van het aandeel een aandeelbewijs in omloop
is, voor de levering tevens vereist is dat het aandeelbewijs bij de
vennootschap wordt ingeleverd.
Hoofdstuk V
Bijzondere bepalingen betreffende de gewone aandelen, genummerd van 1 tot en met
2.400.
Artikel 15.
15.1. Overdracht van gewone aandelen, behorende tot de rubriek, dragende de
nummers van 1 tot en met 2.400, zal door de houder slechts kunnen
geschieden aan een of meer der andere houders van zodanige aandelen,
nummers 1 tot en met 2.400.
15.2. Van de bepalingen van het voorgaande lid van dit artikel kan worden
afgeweken na verkregen toestemming van de gezamenlijke houders der
gewone aandelen, dragende de nummers van 1 tot en met 2.400, gegeven met
algemene stemmen in een vergadering van zodanige houders, waarin alle
die houders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
15.3. Alvorens de erkenning van een overdracht te bewerkstelligen, zal de raad
van bestuur zich hebben te vergewissen, dat de voor zodanige overdracht
gegeven voorschriften behoorlijk zijn nageleefd.
Artikel 16.
16.1. In geval van overlijden van een houder van enig gewoon aandeel, dragende
een der nummers van 1 tot en met 2.400 - waarmede, ingeval een
vennootschap, vereniging of maatschappij houdster is van enig zodanig
aandeel, de ontbinding dier vennootschap, vereniging of maatschappij
wordt gelijkgesteld - zullen de erfgenamen, rechtverkrijgenden of
liquidateuren binnen uiterlijk drie maanden na dat overlijden dan wel na
het besluit tot die ontbinding verplicht zijn, alle ten name van hun
rechtsvoorganger of ten name dier vennootschap, vereniging of
maatschappij staande aandelen als hierbedoeld achtereenvolgens en in de
door hen gewenste volgorde aan alle de overige houders van zodanige
aandelen ter overname aan te bieden, en zulks tegen de koers, welke
laatstelijk voor de dag der aanbieding op Euronext voor de gewone
aandelen der vennootschap was genoteerd.
16.2. De erfgenamen, rechtverkrijgenden of liquidateuren, in het voorgaande
lid bedoeld, zullen uiterlijk drie maanden na het daarbedoelde
overlijden dan wel na het daarbedoelde besluit tot ontbinding aan de
raad van bestuur schriftelijk daarvan hebben kennis te geven, onder
opgave van de persoon of personen, aan wie zij, ingevolge het daar
bepaalde, de overdracht der aan hun rechtsvoorganger of de daarbedoelde
vennootschap, vereniging of maatschappij toebehorende aandelen, nummers
1 tot en met 2.400, zullen wensen te doen plaats hebben, onder
gelijktijdige inzending aan de raad van bestuur van een akte van
levering als bedoeld in artikel 13 lid 3, onder a en van de betrokken
aandeelbewijzen.
16.3. Van de bepalingen der voorgaande leden van dit artikel kan worden
afgeweken na verkregen toestemming van de gezamenlijke houders der
gewone aandelen, dragende de nummers van 1 tot en met 2.400, gegeven met
algemene stemmen in een vergadering van zodanige houders, waarin alle
die houders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel 17.
17.1. Mocht de in het voorgaande artikel bedoelde kennisgeving met de
daarbedoelde opgave, akte en aandeelbewijzen niet binnen daargezegd
tijdvak bij de raad van bestuur zijn binnengekomen, dan zal de raad van
bestuur aan de overige houders der gewone aandelen, dragende een der
nummers 1 tot en met 2.400, daarvan mededeling doen, onder bijeenroeping
van een vergadering van de houders dier aandelen.
Deze vergadering zal alsdan aanwijzen een of meer houders van aandelen,
als hierbedoeld, bereid om de over te dragen aandelen over te nemen, en
aan wie de betrokken erfgenamen, rechtverkrijgenden of liquidateuren
alsdan verplicht zullen zijn die aandelen onverwijld over te dragen, en
zulks tegen de koers, welke laatstelijk voor de dag dier aanwijzing op
Euronext voor de gewone aandelen der vennootschap was genoteerd.
17.2. De aanwijzing in het voorgaande lid van dit artikel bedoeld, zal door de
zorg van de voorzitter der daarbedoelde vergadering onverwijld ter
kennis van de raad van bestuur worden gebracht, welke daarvan binnen
veertien dagen na die vergadering aan de betrokken erfgenamen,
rechtverkrijgenden of liquidateuren mededeling zal doen.
17.3. Mochten die erfgenamen, rechtverkrijgenden of liquidateuren in gebreke
blijven de ten name van hun rechtsvoorganger, onderscheidenlijk ten name
van de ontbonden vennootschap, vereniging of maatschappij staande
aandelen als hierbedoeld, alle aan de in vorenvermelde vergadering
aangewezen persoon of personen over te dragen binnen veertien dagen
nadat hun van die aanwijzing mededeling is gedaan, dan zal de raad van
bestuur door ondertekening namens hen van de in artikel 13 lid 3, onder
a bedoelde akte die overdracht zelf kunnen bewerkstelligen met
aantekening der overdracht in het in artikel 11 bedoelde
aandelenregister, onder uitreiking - zo nodig - aan de verkrijgers van
duplicaataandeelbewijzen. Door de afgifte van een zodanig duplicaat
wordt het stuk, in welks plaats het duplicaat treedt, van onwaarde. Alle
op de uitgifte van zodanig duplicaten vallende kosten komen ten laste
van de hierbedoelde erfgenamen, rechtverkrijgenden of liquidateuren.
Artikel 18.
Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge de voorgaande artikelen van dit
hoofdstuk geschieden per aangetekende brief.
Hoofdstuk VI
Bestuur.
Artikel 19.
19.1. Het bestuur van de vennootschap wordt uitgeoefend door een raad van
bestuur.
19.2. De raad van bestuur bestaat uit een of meer uitvoerend bestuurders en
niet-uitvoerend bestuurders.
19.3. Alleen natuurlijke personen kunnen niet-uitvoerend bestuurder zijn.
19.4. De raad van bestuur bepaalt het aantal uitvoerend bestuurders en het
aantal niet-uitvoerend bestuurders. De raad van bestuur kan een van de
uitvoerend bestuurders tot Group Chief Executive benoemen voor zolang
als de raad van bestuur zal bepalen.
19.5. De uitvoerend bestuurders en niet-uitvoerend bestuurders worden als
zodanig benoemd door de algemene vergadering op de wijze zoals bepaald
in dit lid.
Leden van de raad van bestuur kunnen alleen ter benoeming door de
algemene vergadering worden voorgedragen:
a. op voorstel van de raad van bestuur;
b. op voordracht van een of meer aandeelhouders of
certificaathouders die alleen of gezamenlijk voldoen aan de
vereisten van artikel 28 lid 5, mits (i) het voorstel voor de
voordracht niet later dan op de zestigste dag voor die van de
algemene vergadering bij de raad van bestuur is ingediend en
(ii) de voorgedragen persoon schriftelijk heeft verklaard dat
hij deze voordracht aanvaardt en bereid is een voordracht om tot
lid van de "board of directors" van Unilever PLC te worden
benoemd te aanvaarden.
Een besluit tot benoeming van een lid van de raad van bestuur van de
vennootschap wordt van kracht (i) per het moment van sluiting van de
algemene vergadering waarin hij wordt benoemd mits hij voorafgaand aan
die algemene vergadering is benoemd als lid van de "board of directors"
van Unilever PLC op de overeenkomstige algemene vergadering van Unilever
PLC, of (ii) per het moment van zijn latere benoeming als lid van de
"board of directors" van Unilever PLC op de overeenkomstige algemene
vergadering van Unilever PLC, waarbij onder de overeenkomstige algemene
vergadering van Unilever PLC wordt verstaan de algemene vergadering van
aandeelhouders van Unilever PLC die in tijd het dichtst is gelegen bij
de relevante algemene vergadering van de vennootschap of een verdaging
("adjournment") van die overeenkomstige algemene vergadering van
Unilever PLC, en onder de voorwaarde dat ten minste twee personen tot
lid van de raad van bestuur worden benoemd, waarvan een als zodanig is
benoemd tot uitvoerend bestuurder van de vennootschap en een als zodanig
is benoemd tot niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap.
De raad van bestuur blijft bij een of meer vacatures geldig
samengesteld.
19.6. Een besluit tot benoeming van een lid van de raad van bestuur in een
algemene vergadering kan alleen geldig worden genomen voor de
voorgedragen persoon wiens naam is opgenomen in de agenda voor die
algemene vergadering of in de toelichting daarbij.
19.7. De bezoldiging van de uitvoerend bestuurders wordt vastgesteld door de
raad van bestuur.
19.8. Iedere niet-uitvoerend bestuurder geniet een zodanige bezoldiging als
periodiek vastgesteld door de raad van bestuur, met dien verstande dat
het totale bedrag van alle vergoedingen die aldus aan de niet-uitvoerend
bestuurders worden betaald per jaar niet hoger zal zijn dan het bedrag
per jaar waartoe de algemene vergadering heeft besloten.
19.9. Voorzover uit de wet niet anders voortvloeit, worden aan leden van de
raad van bestuur en aan voormalige leden van de raad van bestuur
vergoed:
a. de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen
aanspraken (daaronder ook begrepen aanspraken van de
vennootschap) wegens een handelen of nalaten in de uitoefening
van hun functie of van een andere functie die zij op verzoek van
de vennootschap vervullen of hebben vervuld;
b. eventuele schadevergoedingen die zij verschuldigd zijn wegens
een hierboven onder a vermeld handelen of nalaten;
c. de redelijke kosten van het optreden in andere rechtsgedingen
waarin zij als lid van de raad van bestuur of als voormalig lid
van de raad van bestuur zijn betrokken met uitzondering van de
gedingen waarin zij hoofdzakelijk een eigen vordering geldend
maken.
Een betrokkene heeft geen aanspraak op de vergoeding als hiervoor
bedoeld indien en voorzover (i) door de Nederlandse rechter bij gewijsde
is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de betrokkene kan worden
gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar,
tenzij uit de wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven
omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid
onaanvaardbaar zou zijn of (ii) de kosten of het vermogensverlies van de
betrokkene is gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten
of dit vermogensverlies heeft uitbetaald. Indien en voorzover door de
Nederlandse rechter bij gewijsde is vastgesteld dat de betrokkene geen
aanspraak heeft op de vergoeding als hiervoor bedoeld, is hij gehouden
de door de vennootschap vergoede bedragen terstond terug te betalen. De
vennootschap kan van de betrokkene adequate zekerheid verlangen voor
deze terugbetalingsverplichting. De vennootschap kan ten behoeve van de
betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten. De raad van
bestuur kan al dan niet bij overeenkomst nadere uitvoering geven aan het
vorenstaande.
19.10. De enkele benoeming als bestuurder leidt niet tot een
arbeidsovereenkomst tussen de bestuurder en de vennootschap.
Jaarlijks aftreden en ontslag.
Artikel 20.
20.1. Alle uitvoerend bestuurders treden elk jaar in de jaarlijkse algemene
vergadering af met dien verstande dat het aftreden pas van kracht wordt
zodra het besluit tot benoeming van ten minste een uitvoerend bestuurder
van kracht is geworden op grond van artikel 19 lid 5.
Alle niet-uitvoerend bestuurders treden elk jaar in de jaarlijkse
algemene vergadering af met dien verstande dat het aftreden pas van
kracht wordt zodra het besluit tot benoeming van ten minste een
niet-uitvoerend bestuurder van kracht is geworden op grond van artikel
19 lid 5.
Leden van de raad van bestuur zijn, met inachtneming van het bepaalde in
artikel 19, terstond herkiesbaar.
20.2. De algemene vergadering kan elk lid van de raad van bestuur te allen
tijde schorsen en ontslaan. Een besluit als bedoeld in de vorige zin
moet met redenen zijn omkleed.
Voorzitter raad van bestuur.
Artikel 21.
21.1. De raad van bestuur benoemt een van zijn leden tot zijn voorzitter voor
zolang als de raad van bestuur zal bepalen.
21.2. De raad van bestuur kan een of meer van zijn leden tot vice-voorzitter
van de raad van bestuur benoemen voor zolang als de raad van bestuur zal
bepalen. Aan een vice-voorzitter komen met betrekking tot de in deze
statuten aan de voorzitter van de raad van bestuur opgedragen taken in
geval van diens afwezigheid of weigering zodanige bevoegdheden toe als
de raad van bestuur zal bepalen.
21.3. Ingeval geen voorzitter is benoemd of in geval van afwezigheid of
weigering van de voorzitter, wordt het voorzitterschap van de
vergadering van de raad van bestuur waargenomen door een vice-voorzitter
of in het geval van diens afwezigheid of weigering door een daartoe door
de vergadering aangewezen lid van de raad van bestuur of andere
aanwezige persoon.
Vergaderingen.
Artikel 22.
22.1. Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen te allen tijde worden
bijeengeroepen, hetzij door een of meer leden van de raad van bestuur,
hetzij in zijn of hun opdracht door de secretaris.
22.2. De secretarissen zijn bevoegd de vergaderingen van de raad van bestuur
bij te wonen. De raad van bestuur is tevens bevoegd anderen tot een
vergadering toe te laten.
Bevoegdheden, beperkingen.
Artikel 23.
23.1. De raad van bestuur is belast met het besturen van de vennootschap en
heeft daartoe binnen de grenzen van de wet alle bevoegdheden welke bij
deze statuten niet aan anderen zijn toegekend.
23.2. De raad van bestuur kan de Group Chief Executive belasten met het
dagelijks bestuur van de vennootschap en de met haar verbonden
onderneming.
De raad van bestuur kan de Group Chief Executive voorts belasten met de
voorbereiding van de besluitvorming van de raad van bestuur en de
uitvoering van besluiten genomen door de raad van bestuur, voorzover die
door de raad van bestuur niet aan een commissie zijn opgedragen, of de
raad van bestuur anders beslist.
Voor de toepassing van dit lid, lid 3 en lid 6 geldt dat indien geen
Group Chief Executive is benoemd, deze bevoegdheden worden uitgeoefend
en deze verplichtingen worden nagekomen door de uitvoerend bestuurders
gezamenlijk.
23.3. De Group Chief Executive bepaalt welke taken op het gebied van het
dagelijks bestuur van de vennootschap en de met haar verbonden
onderneming onder zijn verantwoordelijkheid worden uitgeoefend door een
of meer andere uitvoerend bestuurders of door een of meer andere
personen.
23.4. De niet-uitvoerend bestuurders houden toezicht op het beleid en de
taakuitoefening van de Group Chief Executive respectievelijk van de
uitvoerend bestuurders en op de algemene gang van zaken van de
vennootschap en zij vervullen voorts de taken die bij of krachtens deze
statuten aan hen zijn en worden opgedragen.
23.5. De raad van bestuur kan zodanige commissies instellen die hij nodig acht
bestaande uit een of meer van zijn leden of uit andere personen.
De raad van bestuur wijst de leden van iedere commissie aan en stelt de
taken van iedere commissie vast. De raad van bestuur kan op ieder moment
de taken en de samenstelling van iedere commissie wijzigen.
23.6. De Group Chief Executive verschaft tijdig aan de niet-uitvoerend
bestuurders alle informatie die noodzakelijk is voor de uitvoering van
hun taak.
23.7. De raad van bestuur is, onverminderd zijn andere bevoegdheden en taken,
bevoegd tot het aangaan van obligatieleningen, tot het vervreemden van
belangen in vennootschappen en ondernemingen en tot het verrichten van
rechtshandelingen:
a. in verband met het nemen van aandelen waarbij bijzondere
verplichtingen op de vennootschap worden gelegd;
b. rakende het verkrijgen van aandelen op andere voet dan waarop de
deelneming in de vennootschap voor het publiek wordt
opengesteld;
c. strekkende om enigerlei voordeel te verzekeren aan een oprichter
van de vennootschap of aan een bij de oprichting betrokken
derde;
d. betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld, zonder te
dien aanzien aan enigerlei beperking te zijn onderworpen.
23.8. Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer leden van de raad van
bestuur blijven de bevoegdheden van de raad van bestuur intact.
Ingeval van belet of ontstentenis van alle leden van de raad van bestuur
zijn de secretarissen, gezamenlijk handelend, of is de enig in functie
zijnde secretaris tijdelijk met het bestuur belast totdat er in het
bestuur is voorzien.
Ingeval van belet of ontstentenis van alle leden van de raad van bestuur
nemen de secretarissen dan wel de enig in functie zijnde secretaris zo
spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve
voorziening te doen treffen.
Vertegenwoordiging.
Artikel 24.
24.1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap.
24.2. De vennootschap wordt voorts vertegenwoordigd door de Group Chief
Executive (indien benoemd) alsmede door twee andere uitvoerend
bestuurders gezamenlijk handelend. Daarnaast wordt zij, behalve in geval
van vertegenwoordiging krachtens bijzondere volmacht en in de gevallen
bedoeld in lid 5 van dit artikel en in artikel 9 lid 5, vertegenwoordigd
hetzij door een uitvoerend bestuurder tezamen met een secretaris of een
gevolmachtigde, hetzij door twee secretarissen, hetzij door een
secretaris tezamen met een gevolmachtigde, hetzij door twee
gevolmachtigden, in het laatste geval met inachtneming van de grenzen
voor iedere gevolmachtigde bij of na zijn benoeming aan zijn bevoegdheid
gesteld.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, onverminderd zijn
verantwoordelijkheid, de vennootschap door een of meer gevolmachtigden
te doen vertegenwoordigen. Aan deze gevolmachtigden zullen zodanige
bevoegdheden toekomen als hun bij of na hun benoeming in overeenstemming
met deze statuten door de raad van bestuur zullen worden toegekend.
De niet-uitvoerend bestuurders hebben geen
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
24.3. De ondertekening van mantels van aandeelbewijzen of onderdelen daarvan,
van uittreksels uit het in artikel 11 bedoelde register en van door de
vennootschap uitgegeven obligaties kan geschieden door het stempelen of
bedrukken met een facsimile van de handtekening van degenen die
krachtens deze statuten bevoegd zijn de vennootschap terzake te
vertegenwoordigen.
24.4. Een stuk dat door personen die ingevolge lid 2 alleen of tezamen bevoegd
zijn de vennootschap te vertegenwoordigen, is ondertekend voor
eensluidend afschrift van of uittreksel uit de notulen van een algemene
vergadering, van een vergadering van houders van aandelen van een
bepaalde soort of van een vergadering van de raad van bestuur, geldt
tegenover derden als bewijs van een geldig besluit van die vergaderingen
overeenkomstig de inhoud van dit afschrift of uittreksel.
24.5. Ingeval de vennootschap aandeelhouder in of commissaris of bestuurder
van een andere rechtspersoon is, kan zij als zodanig in vergaderingen
van aandeelhouders, commissarissen of het bestuur van die rechtspersoon
ook worden vertegenwoordigd door een door de raad van bestuur daartoe
gevolmachtigd uitvoerend bestuurder.
24.6. Indien een uitvoerend bestuurder in prive een overeenkomst met de
vennootschap sluit of in prive enigerlei procedure tegen de vennootschap
voert, kan de vennootschap, met inachtneming van het bepaalde in lid 2,
terzake worden vertegenwoordigd door de overige uitvoerend bestuurders,
tenzij de algemene vergadering daartoe een andere persoon aanwijst.
Indien een uitvoerend bestuurder op een andere wijze dan in de eerste
zin van dit lid omschreven een belang heeft dat strijdig is met dat van
de vennootschap, is iedere uitvoerend bestuurder, met inachtneming van
het bepaalde in lid 2, bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
Secretarissen.
Artikel 25.
25.1. De raad van bestuur benoemt, onder zijn verantwoordelijkheid, buiten
zijn leden een of meer secretarissen.
25.2. Aan een secretaris komen zodanige bevoegdheden toe als hem bij deze
statuten en bij of na zijn benoeming met inachtneming van deze statuten
door de raad van bestuur worden toegekend.
25.3. Een secretaris kan te allen tijde door de raad van bestuur worden
ontslagen.
Reglementen.
Artikel 26.
De raad van bestuur kan, met inachtneming van deze statuten, een of meer
reglementen opstellen met regels over zijn functioneren, zijn besluitvorming, de
samenstelling, de taak en werkwijze van commissies en andere aangelegenheden die
de raad van bestuur, de Group Chief Executive (indien benoemd), de uitvoerend
bestuurders en de door de raad van bestuur ingestelde commissies betreffen.
Hoofdstuk VII
Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort.
Artikel 27.
De bepalingen van de artikelen 28 tot en met 33 en 35, voor de algemene
vergadering gegeven, zijn, voor zover niet anders is bepaald of uit de strekking
van de bepaling voortvloeit, van overeenkomstige toepassing op de vergadering
van alle houders van preferente aandelen, op de vergadering van houders van
preferente aandelen van een bepaalde soort en op de vergadering van houders van
gewone aandelen, alsmede - onverminderd het bepaalde in artikel 36 - op de
vergadering van de houders van de gewone aandelen van vierhonderdachtentwintig
euro en zevenenvijftig eurocent (EUR428,57), nummers 1 tot en met 2.400.
Plaats van vergadering. Oproeping. Registratiedatum.
Artikel 28.
28.1. De algemene vergaderingen worden gehouden te Rotterdam, Vlaardingen,
's-Gravenhage, Utrecht, Amsterdam of Haarlemmermeer, ten tijde en ter
plaatse door de raad van bestuur te bepalen.
28.2. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door of namens de
raad van bestuur bij advertentie in de in artikel 33 bedoelde dagbladen.
De termijn van oproeping bedraagt ten minste veertien dagen, die van de
oproeping en van de vergadering niet meegerekend.
28.3. Bij de oproeping wordt vermeld aan welke voorschriften de aandeelhouders
en de certificaathouders ingevolge het bepaalde in artikel 29 dienen te
voldoen om bevoegd te zijn de algemene vergadering bij te wonen of zich
aldaar door een gevolmachtigde te doen vertegenwoordigen.
28.4. De oproeping houdt voorts de agenda van de in de vergadering te
behandelen onderwerpen in of - tenzij het een voorstel tot
statutenwijziging betreft - vermeldt, dat de agenda ten kantore van de
vennootschap voor de aandeelhouders en voor de certificaathouders ter
inzage ligt.
28.5. Voorstellen van aandeelhouders of certificaathouders worden in de agenda
slechts opgenomen, indien zij door een of meer aandeelhouders of
certificaathouders, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste
gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of die de
beurswaarde vertegenwoordigen zoals terzake bepaald bij of krachtens de
wet, niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering
schriftelijk bij de raad van bestuur zijn ingediend en mits geen
zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Daarbij
dienen de houders van aandelen die niet behoren tot een verzameldepot of
het girodepot de nummers van de aandeelbewijzen respectievelijk
boekingen van de door hen gehouden aandelen op te geven en dienen de
houders van aandelen die als deelgenoot gerechtigd zijn in een
verzameldepot van aandelen een schriftelijke verklaring van een
aangesloten instelling te overleggen inhoudende dat het in die
verklaring genoemde aantal aandelen behoort tot een verzameldepot en dat
de in de verklaring genoemde persoon voor het genoemde gedeelte van het
geplaatste kapitaal of de genoemde beurswaarde op de dag waarop de
voorstellen schriftelijk bij de raad van bestuur zijn ingediend
deelgenoot is, hetzij op andere wijze aantonen dat men deelgenoot is,
zulks ten genoegen van de raad van bestuur. Het bepaalde in de vorige
zin is van overeenkomstige toepassing met betrekking tot certificaten
van aandelen en met betrekking tot certificaathouders.
Toegang tot vergadering.
Artikel 29.
29.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 8 is ieder die op de dag van een
algemene vergadering aandeelhouder of certificaathouder is en ten
aanzien van wie is voldaan aan de voorschriften van lid 3 of lid 4,
bevoegd hetzij in persoon hetzij bij een schriftelijk gevolmachtigde:
a. de vergadering bij te wonen en aldaar het woord te voeren;
b. voorzover hem krachtens de wet stemrecht op het aandeel toekomt:
dit stemrecht ter vergadering uit te oefenen.
29.2. Buiten de in lid 1 bedoelde personen hebben tot de vergadering alleen
toegang de leden van de raad van bestuur en de secretarissen, alsmede
personen aan wie de vergadering of haar voorzitter toegang verleent.
29.3. Aandeelhouders, die voornemens zijn de algemene vergadering bij te
wonen, moeten:
a. om voor een aandeel dat niet behoort tot een verzameldepot of
het girodepot de in lid 1 vermelde bevoegdheden te kunnen
uitoefenen: schriftelijk de vennootschap van hun voornemen in
kennis stellen, uiterlijk ten tijde en ter plaatse als bij de
oproeping vermeld, zulks hetzij onder opgave van het nummer van
het aandeelbewijs respectievelijk van de boeking van het
aandeel, hetzij met gebruikmaking van een daartoe door of
vanwege de vennootschap verstrekt formulier hetzij op een andere
wijze zoals in de oproeping vermeld;
b. om als deelgenoot in een verzameldepot van aandelen de in lid 1
vermelde bevoegdheden te kunnen uitoefenen: V uiterlijk ten
tijde als bij de oproeping gemeld hetzij deponeren ten kantore
van de vennootschap of elders ter plaatse in de oproeping tot de
vergadering vermeld een schriftelijke verklaring van een
aangesloten instelling inhoudende dat het in die verklaring
genoemde aantal aandelen behoort tot een verzameldepot en dat de
in de verklaring genoemde persoon voor het genoemde aantal
aandelen deelgenoot is en tot na afloop van de vergadering
deelgenoot zal blijven hetzij op zodanige andere wijze aanmelden
ten genoegen van de raad van bestuur.
Het onder a en b bedoelde tijdstip kan niet later worden gesteld dan op
de derde dag na die van de oproeping tot de vergadering en evenmin
vroeger dan de dag voor die van de vergadering vastgesteld door de raad
van bestuur met inachtneming van de wettelijke voorschriften.
29.4. De raad van bestuur kan bepalen dat als vergadergerechtigde of
stemgerechtigde vergadergerechtigde hebben te gelden zij die op een
daarbij te bepalen tijdstip als zodanig zijn ingeschreven in een of meer
door de raad van bestuur aangewezen registers, ongeacht wie ten tijde
van de algemene vergadering vergadergerechtigde of stemgerechtigde
vergadergerechtigde zou zijn indien een registratietijdstip als bedoeld
in dit lid niet zou zijn vastgesteld.
Bij de oproeping voor de vergadering wordt het tijdstip van registratie
vermeld alsmede de wijze waarop de vergadergerechtigden of
stemgerechtigde vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de
wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.
Het bepaalde in lid 3 onder a en b is op het voorgaande van
overeenkomstige toepassing.
29.5. Indien de in lid 1 vermelde bevoegdheden zullen worden uitgeoefend door
een gevolmachtigde moet - indien van toepassing met inachtneming van het
bepaalde in lid 4 - naast de in dit artikel voorgeschreven kennisgeving
de volmacht uiterlijk op de in de oproeping tot de vergadering vermelde
tijdstippen door de vennootschap zijn ontvangen. Een gevolmachtigde kan
de in lid 1 vermelde bevoegdheden slechts uitoefenen (i) voor aandelen
waarvan het nummer van het aandeelbewijs of van de boeking in de
schriftelijke volmacht is vermeld, tenzij zijn volmacht hem is verleend
op een daartoe door of vanwege de vennootschap verstrekt formulier; en
(ii) voor het aantal aandelen dat is aangemeld overeenkomstig lid 3
onder b.
29.6. Het bepaalde in de leden 3 en 5 is van overeenkomstige toepassing met
betrekking tot certificaten van aandelen en met betrekking tot
certificaathouders.
Aantal stemmen.
Artikel 30.
Degene die krachtens deze statuten bevoegd is in de algemene vergadering het
stemrecht op een of meer aandelen uit te oefenen, kan daarop zoveel stemmen
uitbrengen als het nominale bedrag van het kleinste aandeel een geheel aantal
malen begrepen is in het totale nominale bedrag van zijn aandelen.
Voorzitter, notulen.
Artikel 31.
31.1. De voorzitter van de raad van bestuur is belast met het voorzitterschap
van de algemene vergadering. Ingeval geen voorzitter van de raad van
bestuur is benoemd, alsmede in geval van afwezigheid of weigering van de
voorzitter, wordt, behoudens het bepaalde in artikel 21 lid 2 ten
aanzien van een vice-voorzitter, het voorzitterschap van de algemene
vergadering waargenomen door diegene van de overige leden van de raad
van bestuur of andere persoon, al dan niet aandeelhouder, aan wie de
raad van bestuur het voorzitterschap opdraagt.
Indien er in een algemene vergadering geen persoon is aan wie bij of
krachtens deze statuten het voorzitterschap van die vergadering toekomt,
zal een van de aanwezige aandeelhouders door de vergadering met het
voorzitterschap worden belast.
31.2. De notulen van de algemene vergadering - voorzover niet van het daar
behandelde notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt - worden door een
door de raad van bestuur daartoe aan te wijzen persoon gehouden. In de
notulen wordt opgenomen de volledige tekst van de door de algemene
vergadering genomen besluiten en, op verzoek van een persoon die
gerechtigd was het woord te voeren, de zakelijke inhoud van het door hem
naar voren gebrachte, alsmede hetgeen de voorzitter van de vergadering
verder nodig acht. De notulen worden door de voorzitter van de
vergadering en de in de eerste zin van dit lid bedoelde persoon
vastgesteld en getekend.
Besluitvorming,
Artikel 32.
32.1. In de algemene vergadering worden, voorzover bij de wet of in deze
statuten niet anders is bepaald, alle besluiten genomen bij volstrekte
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden daarbij niet.
32.2. De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze van stemming.
32.3. Bij staking van stemmen beslist, als het personen geldt, het lot; als
het zaken betreft, wordt het voorstel geacht verworpen te zijn.
Publicatie van oproepingen.
Artikel 33.
Alle oproepingen van de vennootschap zullen worden geplaatst in ten minste twee
veel verspreide Nederlandse dagbladen, ter keuze van de raad van bestuur.
Aankondigingen en kennisgevingen van de vennootschap worden gedaan op de wijze
zoals vastgesteld door de raad van bestuur. Het in dit artikel bepaalde geldt
voorzover in deze statuten niet anders is bepaald en onverminderd verdere, door
de wet of andere regelgeving voorgeschreven publicatie.
Jaarvergadering.
Artikel 34.
34.1. De algemene vergaderingen worden onderscheiden in jaarlijkse en
buitengewone vergaderingen en bijeengeroepen door de raad van bestuur.
34.2. De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden uiterlijk in de maand
juni.
34.3. De agenda van de jaarlijkse algemene vergadering bevat in ieder geval de
volgende onderwerpen:
a. de behandeling van het door de raad van bestuur aan de algemene
vergadering overgelegde jaarverslag;
b. de vaststelling van de door de raad van bestuur opgemaakte
jaarrekening waarin is opgenomen de bestemming van de winst over
het afgelopen boekjaar met inachtneming van het bepaalde in
artikel 38;
c. de verlening van decharge aan de uitvoerend bestuurders voor de
vervulling van hun taak over het afgelopen boekjaar;
d. de verlening van decharge aan de niet-uitvoerend bestuurders
voor de vervulling van hun taak over het afgelopen boekjaar;
e. de benoeming van uitvoerend bestuurders en niet-uitvoerend
bestuurders;
f. de benoeming van een of meer deskundigen belast met het
onderzoek van de jaarrekening over het lopende jaar;
g. de behandeling van de overige punten die op de in artikel 28
bedoelde agenda voorkomen.
Buitengewone vergaderingen.
Artikel 35.
Buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden indien de raad van bestuur
daartoe besluit of op verzoek van een of meer aandeelhouders en
certificaathouders die tezamen ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigen en die schriftelijk het verzoek daartoe bij de raad
van bestuur indienen met nauwkeurige opgave van de voorstellen die zij in
behandeling willen zien gebracht. Daarbij is het bepaalde in de tweede volzin
van artikel 28 lid 5 van overeenkomstige toepassing.
Vergaderingen van houders van de gewone aandelen nummers 1 tot en met 2.400.
Artikel 36.
Voor de vergaderingen van de houders van de gewone aandelen van
vierhonderdachtentwintig euro en zevenenvijftig eurocent (EUR428,57), nummers 1
tot en met 2.400, geldt als bijzondere regeling dat:
a. de houders van deze aandelen bij convocatiebiljet, ten minste zeven - in
spoedeisende gevallen vijf - dagen voor de vergadering te verzenden,
kunnen worden bijeengeroepen;
b. die vergaderingen worden gehouden op de bij de oproeping aangegeven
plaats en zelf in hun leiding en notulering van het daarin behandelde
voorzien;
c. de agenda van de in deze vergaderingen in behandeling komende punten
niet in de oproeping behoeft te worden opgenomen, noch op de wijze, als
in artikel 28 lid 4 bepaald, ter inzage behoeft te hebben gelegen;
d. die vergaderingen mede kunnen worden bijeengeroepen door iedere houder
van een of meer zodanige aandelen;
e. indien alle houders van deze aandelen ter vergadering tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn, die vergadering, ook al is zij niet met
inachtneming van het dienomtrent in deze statuten bepaalde
bijeengeroepen, met goedvinden van alle aanwezigen als rechtsgeldig
bijeengeroepen zal worden aangemerkt.
Hoofdstuk VIII
Boekjaar, jaarrekening,
Artikel 37.
37.1. Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar.
37.2. Indien voor de vennootschap krachtens de in artikel 2 bedoelde
overeenkomst als gevolg van de vaststelling van de door de vennootschap
en door Unilever PLC over het boekjaar uit te keren dividenden een
vordering op of een schuld aan Unilever PLC ontstaat, wordt deze ten
bate onderscheidenlijk ten laste van de winst- en verliesrekening van de
vennootschap over dat boekjaar gebracht.
37.3. De raad van bestuur legt de door hem opgemaakte jaarrekening en zijn
jaarverslag, tezamen met de daaraan ingevolge de wet toe te voegen
gegevens en de verklaring afgegeven door de in artikel 34 lid 3 onder f
bedoelde deskundige(n), van de dag van de oproeping tot de algemene
vergadering tot de afloop van die vergadering ten kantore van de
vennootschap ter inzage voor de aandeelhouders en voor de
certificaathouders en stelt afschriften daarvan kosteloos voor hen
verkrijgbaar; derden kunnen tegen kostprijs afschrift verkrijgen.
37.4. Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de algemene vergadering.
Winstverdeling.
Artikel 38.
38.1. De blijkens de vastgestelde jaarrekening over het afgelopen boekjaar
behaalde winst wordt, nadat daaruit voorzover noodzakelijk de reserves
die krachtens de wet of de in artikel 2 bedoelde overeenkomst moeten
worden aangehouden zijn gevormd en nog niet gedekte verliezen uit vorige
jaren zijn aangezuiverd en nadat de door de raad van bestuur nodig
geachte reserves zijn gevormd, als volgt aangewend.
38.2. Allereerst wordt uitgekeerd aan de houders van de 7% cumprefs, 6%
cumprefs en 4% cumprefs een dividend van onderscheidenlijk zeven, zes en
vier percent berekend over het oorspronkelijke in Nederlandse gulden
luidende nominale bedrag van hun aandelen zijnde voor de 7% cumprefs
destijds een nominale waarde van eenduizend gulden (NLG1.000,--), voor
de 6% cumprefs destijds een nominale waarde van eenduizend gulden
(NLG1.000,--) en voor de 4% cumprefs destijds een nominale waarde van
eenhonderd gulden (NLG100,--). Voor de berekening wordt het
oorspronkelijk in Nederlandse gulden luidende nominale bedrag tegen de
officiele omrekenkoers omgerekend in euro.
38.3. Indien het na toepassing van lid 1 resterende bedrag van de winst niet
toereikend is om volledig uitvoering te geven aan het bepaalde in lid 2,
wordt dit bedrag onder de houders van de 7% cumprefs, 6% cumprefs en 4%
cumprefs verdeeld in dier voege dat de op de 7% cumprefs, 6% cumprefs en
4% cumprefs uit te keren bedragen zich percentueel tot elkaar zullen
verhouden als zeven staat tot zes staat tot vier.
38.4. In het geval in lid 3 bedoeld, zal het ontbrekende in de volgende jaren
worden aangezuiverd met dien verstande, dat de winst van de volgende
jaren, nadat met betrekking tot die winst uitvoering is gegeven aan het
bepaalde in de leden 1 en 2, allereerst zal worden aangewend tot
aanzuivering van het achterstallige op de dividenden over vroegere
jaren, en wel, indien voor zodanige aanzuivering niet voldoende winst
meer aanwezig is, in dier voege, dat in zodanig geval de uitkeringen ter
aanzuivering van achterstallig dividend op de 7% cumprefs, 6% cumprefs
en 4% cumprefs zich percentueel tot elkaar zullen verhouden als zeven
staat tot zes staat tot vier.
38.5. Het gedeelte van de winst dat resteert na toepassing van het bepaalde in
de vorige leden wordt uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen in
verhouding tot het nominaal bedrag van ieders bezit aan gewone aandelen.
Tussentijdse uitkering.
Artikel 39.
De raad van bestuur kan besluiten tot een tussentijdse uitkering op aandelen,
voorzover blijkens een tussentijdse vermogensopstelling het eigen vermogen van
de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel
van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of deze
statuten moeten worden aangehouden.
Uitkering in de vorm van aandelen.
Artikel 40.
Besluiten tot het doen van een uitkering geheel of gedeeltelijk in de vorm van
aandelen in het kapitaal van de vennootschap kunnen slechts worden genomen door
het vennootschapsorgaan dat bevoegd is tot de uitkering te besluiten,
onverminderd de bevoegdheden die aan een ander vennootschapsorgaan toekomen met
betrekking tot de uitgifte van nog niet geplaatste aandelen.
Verkrijgbaarheid uitkeringen.
Artikel 41.
41.1. Een uitkering is verkrijgbaar op de daartoe door de raad van bestuur aan
te wijzen plaats of plaatsen. Daarbij dient voor alle soorten aandelen
ten minste een plaats in Nederland te worden aangewezen behalve voor
aandelen, waarvan een aandeelbewijs volgens model II in omloop is.
41.2. Indien met betrekking tot laatstbedoelde aandelen een uitkering in
contanten uitsluitend buiten Nederland verkrijgbaar wordt gesteld, zal
op die aandelen worden uitgekeerd een bedrag in de munteenheid van het
desbetreffende land, berekend tegen de Euro foreign exchange reference
rates zoals gepubliceerd door de Europese Centrale Bank danwel als die
wisselkoers niet beschikbaar is tegen een andere door de raad van
bestuur vast te stellen wisselkoers op de dag waarop tot die uitkering
wordt besloten. Indien en in zoverre als op de eerste dag waarop de
uitkering verkrijgbaar is, de vennootschap als gevolg van maatregelen
van overheidswege, oorlog of andere buitengewone omstandigheden buiten
haar macht niet in staat is tot betaling op de buiten Nederland
aangewezen plaats of in de vreemde munteenheid, is de raad van bestuur
in zoverre bevoegd die plaats te vervangen door een of meer plaatsen
binnen Nederland, in welk geval het bepaalde in de voorgaande zin in
zoverre niet langer van toepassing zal zijn.
41.3. De raad van bestuur bepaalt van welk tijdstip af een uitkering
verkrijgbaar is. Daarbij kunnen verschillende tijdstippen worden
vastgesteld naar gelang het betreft de gewone of de verschillende
soorten preferente aandelen en naar gelang het betreft aandelen,
waarvoor een aandeelbewijs in omloop is volgens model I of model II,
aandelen, waarvoor een boeking als bedoeld in artikel 11 in het
aandelenregister is gesteld of aandelen die deel uitmaken van een
verzameldepot of het girodepot.
41.4. De vennootschap zal terzake van een uitkering op een aandeel waarvoor
een aandeelbewijs volgens model II in omloop is of waarvoor een boeking
als bedoeld in artikel 11 in het aandelenregister is gesteld, tegenover
de rechthebbende worden gekweten door het verkrijgbaar gestelde ter
beschikking te stellen van of volgens instructie van degene op wiens
naam het aandeel staat op het daartoe door de raad van bestuur
vastgestelde tijdstip.
Daarbij kunnen verschillende tijdstippen worden vastgesteld voor de
beide in dit lid genoemde categorieen.
41.5. De rechthebbende op een uitkering op een aandeel waarvoor een
aandeelbewijs volgens model I in omloop is, moet, om zijn recht op die
uitkering te kunnen uitoefenen, het daartoe door de raad van bestuur
aangewezen dividendbewijs bij de vennootschap inleveren op een van de
daartoe door de raad van bestuur aangewezen plaatsen.
41.6. De raad van bestuur is bevoegd, onder zodanige voorwaarden en tegen het
stellen van zodanige zekerheid als de raad van bestuur mocht nodig
achten, het in lid 5, gestelde vereiste buiten toepassing te laten.
41.7. Een besluit tot uitkering en de in dit artikel bedoelde plaatsen en
tijdstippen worden bekendgemaakt op zodanige wijze als de raad van
bestuur dienstig oordeelt.
41.8. In geval van toekenning van een recht aan aandeelhouders, niet bestaande
in een uitkering uit de winst of uit het liquidatiesaldo en niet
behorende tot de in artikel 29 omschreven bevoegdheden, zal het bepaalde
in de voorgaande leden daarop van overeenkomstige toepassing zijn.
Verval van recht.
Artikel 42.
42.1. Het recht op een uitkering in contanten vervalt - ten bate van de winst-
en verliesrekening van de vennootschap - indien de uitkering vijf jaren
na de eerste dag waarop zij verkrijgbaar was, niet is geind.
42.2. Indien een uitkering geschiedt in de vorm van gewone aandelen in het
kapitaal van de vennootschap, is de vennootschap gerechtigd aandelen die
vijf jaren na de eerste dag waarop zij verkrijgbaar waren, door de
rechthebbende niet zijn opgevorderd, voor diens rekening te gelde te
maken. Het recht op de opbrengst vervalt - ten bate van de winst- en
verliesrekening van de vennootschap - indien twintig jaren na de eerste
dag waarop de aandelen verkrijgbaar waren, de opbrengst door de
rechthebbende niet is geind.
Hoofdstuk IX
Statutenwijziging en ontbinding.
Artikel 43.
43.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 44 kan de algemene vergadering
slechts besluiten tot wijziging van de statuten op voorstel van de raad
van bestuur.
Een voorstel van de raad van bestuur tot wijziging van artikel 19 leden
5 en 6 behoeft de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van
houders van gewone aandelen, nummers 1 tot en met 2.400.
43.2. Besluiten tot wijziging van de statuten die de rechten die de houders
van de 7% cumprefs, hetzij de houders van de 6% cumprefs, hetzij de
houders van de 4% cumprefs op grond van deze statuten toekomen, zouden
schaden, behoeven de goedkeuring van de vergadering van de houders van
de betrokken preferente aandelen, gegeven met ten minste drie vierden
van de in die vergadering uitgebrachte stemmen.
43.3. Het bepaalde in lid 2 is niet van toepassing indien het besluit tot
statutenwijziging betreft een vermindering van het geplaatste kapitaal
van de vennootschap in geval van terugbetaling op 4% cumprefs als
voorzien in artikel 5.
Wijziging van de overeenkomst bedoeld in artikel 2.
Artikel 44.
44.1. Besluiten tot wijziging of beeindiging van de in artikel 2 bedoelde
overeenkomst kunnen slechts worden genomen door de algemene vergadering
op voorstel van de raad van bestuur. Zodanige besluiten behoeven de
goedkeuring van de houders van gewone aandelen, bij meerderheidsbesluit
gegeven op een vergadering van zodanige houders, waarop ten minste de
helft van het geplaatste gewone kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigd is. Betreft het te nemen besluit een wijziging van die
overeenkomst die de belangen van de houders van preferente aandelen
ingevolge die overeenkomst zou schaden, dan wel de beeindiging van die
overeenkomst, dan behoeft zodanig besluit tevens de goedkeuring van
houders van preferente aandelen, gegeven met een meerderheid van ten
minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen op een vergadering van
zodanige houders waarop ten minste twee derden van het geplaatste
preferente kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is.
44.2. Mocht op enige vergadering als in lid 1 bedoeld het daar voorgeschreven
kapitaal niet zijn vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering
bijeengeroepen, te houden binnen drie maanden nadien. Op deze nieuwe
vergadering vindt het bepaalde in lid 1 overeenkomstige toepassing,
behoudens dat die nieuwe vergadering tot het verlenen van de daar
bedoelde goedkeuring bevoegd zal zijn ongeacht het op die vergadering
vertegenwoordigd kapitaal.
Ontbinding.
Artikel 45.
45.1. Het besluit tot ontbinding van de vennootschap kan slechts worden
genomen op voorstel van de raad van bestuur en indien in de algemene
vergadering ten minste drie vierden van de in die vergadering
uitgebrachte stemmen zich daarvoor verklaren.
45.2. Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de raad
van bestuur, tenzij door de algemene vergadering anders wordt beslist.
45.3. De bepalingen van deze statuten blijven, voor zoveel mogelijk, van
kracht gedurende de vereffening.
45.4. Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de beloning van de
vereffenaars worden bepaald.
45.5. Het liquidatiesaldo verkregen na betaling van alle schulden en lasten,
wordt met inachtneming van de desbetreffende wettelijke voorschriften in
de eerste plaats aangewend tot voldoening van de 7% cumprefs, 6%
cumprefs en 4% cumprefs, zowel voor het kapitaal als voor het
achterstallige dividend.
Onder kapitaal als bedoeld in de vorige zin wordt verstaan het
oorspronkelijke nominale bedrag als vermeld in artikel 38 lid 2,
omgerekend tegen de officiele omrekenkoers in euro.
45.6. Indien bedoeld liquidatiesaldo zodanige uitkering niet toelaat, zal het
beschikbare saldo in de eerste plaats worden aangewend tot aanzuivering
van enig op de 7% cumprefs, 6% cumprefs en 4% cumprefs achterstallig
dividend en wel, indien dat beschikbare saldo voor zodanige aanzuivering
ontoereikend is, zoals in artikel 38 lid 4 bepaald. Het daarna
overblijvende zal onder de houders van de 7% cumprefs, 6% cumprefs en 4%
cumprefs worden verdeeld naar verhouding van het oorspronkelijke
nominale bedrag als vermeld in artikel 38 lid 2, omgerekend tegen de
officiele omrekenkoers in euro.
45.7. Hetgeen resteert na toepassing van het bepaalde in de leden 5 en 6 wordt
aan de houders van gewone aandelen uitgekeerd in verhouding tot het
nominaal bedrag van ieders bezit aan gewone aandelen.
Hoofdstuk X
Overgangsbepalingen.
Artikel 46.
46.1. In verband met de statutenwijziging die op tien mei
negentienhonderdnegenennegentig van kracht is geworden, zijn de door
iedere aandeelhouder gehouden gewone aandelen met een destijds in de
statuten vermelde nominale waarde van een gulden (NLG1,--) elk omgezet
in zoveel gewone aandelen met een destijds in de statuten vermelde
nominale waarde van een gulden en twaalf cent (NLG1,12) elk, als wordt
gevonden door het totale aantal van de door de betrokken aandeelhouder
gehouden gewone aandelen met een voor die statutenwijziging in de
statuten vermelde nominale waarde van een gulden (NLG 1,--) elk te
vermenigvuldigen met honderd/honderdtwaalfde (100/112), waarbij voorts
geldt dat een eventuele uit die vermenigvuldiging resulterende fractie
van een gewoon aandeel van destijds een gulden en twaalf cent (NLG1,12)
is omgezet in een of meer onderaandelen van gewone aandelen van destijds
een gulden en twaalf cent (NLG1,12), hierna te noemen: "Scrips", van
destijds een guldencent (NLG0,01), met zo nodig een afronding naar boven
tot een volle Scrip.
In verband met de onderhavige statutenwijziging die op tweeentwintig mei
tweeduizendzes van kracht wordt, geldt dat een Scrip is een onderaandeel
met een gerechtigdheid van drie/honderdtwaalfde (3/112) deel van een
gewoon aandeel met een nominale waarde van zestien eurocent (EUR0,16)
elk.
46.2. Zolang tengevolge van omzetting van gewone aandelen, zoals voorzien in
dit artikel, Scrips uitstaan, gelden de hierna volgende bepalingen.
46.3. Iedere Scrip luidt aan toonder. Voor de Scrips worden uitsluitend
bewijzen aan toonder uitgegeven, voorzien van een dividendstuk, niet
samengesteld uit afzonderlijke dividendbewijzen.
46.4. Onverminderd het bepaalde in lid 3 vinden de bepalingen van Titel 4 van
Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek over aandelen en aandeelhouders
overeenkomstige toepassing op Scrips en houders van Scrips, voorzover
uit die bepalingen niet anders blijkt.
46.5. De bepalingen van deze statuten over gewone aandelen onderscheidenlijk
over houders van zodanige aandelen zijn van overeenkomstige toepassing
op Scrips en houders van Scrips, voorzover uit die bepalingen en hierna
uit de leden 6, 7 en 8 niet anders blijkt.
46.6. Aan de houder van een Scrip komt niet de keuze toe te bepalen dat een
Scrip op naam luidt. De raad van bestuur kan bepalen dat een Scrip, al
dan niet tijdelijk, op naam luidt.
46.7. Iedere houder van een Scrip is gerechtigd tot drie/honderdtwaalfde
(3/112) van het (interim)dividend en enige andere uitkering waartoe de
houder van een gewoon aandeel gerechtigd is.
46.8. Indien de houder van een Scrip zoveel Scrips verkrijgt dat hij in totaal
eenhonderdtwaalf (112) of meer Scrips houdt, worden in afwijking van
artikel 7 lid 6 telkens eenhonderdtwaalf (112) door hem gehouden Scrips
van rechtswege omgezet in drie gewone aandelen met een nominale waarde
van zestien eurocent (EUR0,16) elk, waarvoor de vennootschap de houder
van die aandelen in het aandeelhoudersregister zal boeken tenzij die
aandeelhouder direct wenst te leveren ter opname in een verzameldepot.
Toonderbewijzen van Scrips die alsdan zijn omgezet dienen te worden
ingeleverd. De vennootschap kan kosten voor de omzetting en omwisseling
in rekening brengen.
Artikel 47.
47.1. De voor tien mei negentienhonderdnegenennegentig uitgereikte
aandeelbewijzen volgens model B voor gewone aandelen met een destijds in
de statuten vermelde nominale waarde van een gulden (NLG 1,--) elk
moesten na de statutenwijziging die op tien mei
negentienhonderdnegenennegentig in werking trad door de betrokken
aandeelhouders worden omgewisseld in aandeelbewijzen volgens model B van
gewone aandelen met een na die statutenwijziging in de statuten vermelde
nominale waarde van een gulden en twaalf cent (NLG 1,12) elk met
toepassing van de in artikel 46 lid 1 beschreven rekenmethode. De op
tweeentwintig mei tweeduizendzes nog niet omgewisselde aandeelbewijzen
volgens model B worden thans in verband met de splitsing van een gewoon
aandeel in drie gewone aandelen van elk nominaal zestien eurocent
(EUR0,16) beschouwd als aandeelbewijzen volgens model B met een nominale
waarde van zestien eurocent (EUR0,16). De vennootschap kan kosten voor
deze omwisseling in rekening brengen.
47.2. In afwijking van het bepaalde in het vorige lid dient ieder
aandeelbewijs van een gewoon aandeel op naam dat is medegetekend door de
destijds aangewezen financiele instelling en dat ingevolge een voor tien
mei negentienhonderdnegenennegentig geldende tekst van deze statuten is
uitgereikt, te worden ingeleverd bij een door de vennootschap aangewezen
financiele instelling tegen omzetting in een boeking in het New Yorkse
aandelenregister van de vennootschap, gehouden door de door de
vennootschap aangewezen financiele instelling. Aandeelbewijzen worden
alleen uitgereikt aan deze aandeelhouders op hun verzoek. De
vennootschap kan voor de uitreiking van aandeelbewijzen kosten in
rekening brengen.
Om voor gewone aandelen op naam waarvoor aandeelbewijzen zijn uitgegeven
mede getekend door de destijds daarvoor aangewezen financiele
instelling, na dertig juli negentienhonderdnegenennegentig gebruik te
kunnen maken van de aan die aandelen verbonden rechten, dienen de
houders van die aandelen hun aandeelbewijzen te hebben omgezet in een
boeking in het New Yorkse aandelenregister van de vennootschap gehouden
door de door de vennootschap aangewezen financiele instelling.
47.3. Iedere boeking voor tien mei negentienhonderdnegenennegentig in het
aandelenregister van gewone aandelen van een gulden (NLG 1,--) wordt
geacht te zijn een boeking van zoveel gewone aandelen met een nominale
waarde van zestien eurocent (EUR0,16) elk als wordt gevonden door
toepassing van de in artikel 46 lid 1 beschreven rekenmethode. Scrips
worden niet in het aandelenregister ingeschreven tenzij de raad van
bestuur heeft bepaald dat een Scrip, al dan niet tijdelijk, op naam
luidt of het bepaalde in artikel 46 lid 8 van toepassing is.
47.4. Aangehaald wordt de overgangsbepaling die sinds dertien oktober
negentienhonderdzevenennegentig deel uitmaakt van de statuten:
"Om voor op dertien oktober negentienhonderdzevenennegentig geplaatste
gewone aandelen met een nominale waarde van vier gulden waarvoor
aandeelbewijzen volgens model A zijn uitgegeven, na een maart
negentienhonderdachtennegentig gebruik te kunnen maken van de aan die
aandelen verbonden rechten, dienen de houders van die aandelen hun
aandeelbewijzen volgens model A te hebben omgewisseld in aandeelbewijzen
van gewone aandelen met een nominale waarde van een gulden volgens model
B."
Artikel 48.
Tengevolge van de onderhavige statutenwijziging (tweeentwintig mei
tweeduizendzes) wordt elk gewoon aandeel van achtenveertig eurocent (EUR0,48)
gesplitst in drie gewone aandelen van zestien eurocent (EUR0,16) elk.
Dematerialisatie en splitsing.
Artikel 49.
49.1. In verband met deze statutenwijziging (tweeentwintig mei tweeduizendzes)
luiden alle aandelen, zowel de gewone als ook de preferente aandelen op
naam, onverminderd het bepaalde in artikel 46 lid 3. Aandeelhouders,
vruchtgebruikers en pandhouders kunnen de aan hun aandelen verbonden
rechten niet (doen) uitoefenen, zolang zij a) niet in het
aandeelhoudersregister zijn ingeschreven of b) de aandelen niet hebben
geleverd ter opname in een verzameldepot aan een aangesloten instelling,
een en ander onverminderd het bepaalde in artikel 46 lid 3.
49.2. Inschrijving en levering als bedoeld in het vorige lid kunnen slechts
plaatsvinden tegen afgifte van aandeelbewijzen aan de vennootschap. Voor
de hiervoor in dit artikel bedoelde inschrijving in het
aandeelhoudersregister kan de vennootschap na ommekomst van het thans
lopende boekjaar kosten in rekening brengen.
49.3. Aandeelbewijzen van aandelen op naam luidende in Nederlandse gulden
moeten bij de vennootschap worden ingeleverd en op verzoek van de
desbetreffende aandeelhouder kunnen daarvoor hetzij aandeelbewijzen
worden uitgereikt met de juiste nominale waarde luidende in euro
hetzij - indien mogelijk - levering plaatsvinden ter opname in een
verzameldepot van een aangesloten instelling.
Caution: Only the written original of a notarial deed and written official
copies of such deed contain the final, official text of such deed. In case of
discrepancies between the written original or a written official copy of a
notarial deed and any other version of a deed - whether print or electric - the
original controls. Electronic copies may contain computer-generated errors or
other deviations from the official version and are not "authentic deeds" under
Dutch law.
ARTICLES OF ASSOCIATION
of:
Unilever N.V.
with corporate seat in Rotterdam
dated 22 May 2006
Section I
Name and registered office.
Article 1.
The name of the Company is Unilever N.V. and its registered office is situated
in Rotterdam.
Objects.
Article 2.
The objects for which the Company is established are to acquire interests in
companies and business enterprises and to manage and finance companies and
business enterprises regardless whether these are group companies and to do all
things which, directly or indirectly, may be deemed to be incidental or
conducive thereto in the widest sense, including especially the carrying out of
an agreement between the Company (then named Lever Brothers & Unilever N.V.) and
Lever Brothers & Unilever Limited (now named Unilever PLC) - an English company
with objects similar to those of Unilever N.V. - entered into on the
twenty-eighth day of June nineteen hundred and forty-six, which reaffirmed an
agreement dated the thirty-first day of December nineteen hundred and
thirty-seven concluded by the same parties and identical in its operative
provisions, and which was modified on the twentieth day of July nineteen hundred
and fifty-one and on the twenty-first day of December nineteen hundred and
eighty-one and on the fifteenth day of May two thousand and six.
Definitions.
Article 3.
In these Articles of Association the following terms shall have the following
meaning:
addition: an alteration to the share register referred to
in Article 11, paragraph 5;
affiliated institution: an affiliated institution as meant in the Act on
securities transactions by giro;
Board of Directors: the board of directors of the Company;
booking: a record in the share register referred to in
Article 11, paragraph 1, to the extent that it
relates to one or more shares for which no share
certificates are outstanding;
central institute: the central institute as meant in the Act on
securities transactions by giro;
collective depot: a collective depot as meant in the Act on
securities transactions by giro involving shares
of a particular class of shares;
Company: Unilever N.V. incorporated on the ninth day of
November nineteen hundred and twenty-seven;
deletion: an alteration to the share register referred to
in Article 11, paragraph 5;
depositary receipt for a depositary receipt for a share in the capital of
share: the Company issued with the co-operation of the
Company;
entry: an entry in the share register referred to in
Article 11, paragraph 1, to the extent that it
relates to one or more shares for which share
certificates are outstanding;
Euronext: the stock exchange of Euronext Amsterdam N.V.
Executive Director: a member of the Board of Directors referred to
in Article 19 hereof;
General Meeting: the corporate body the general meeting of
shareholders or a meeting of such corporate
body;
giro depot: the giro depot as meant in the Act on securities
transactions by giro involving shares of a
particular class of shares;
Group Chief Executive: the Group Chief Executive referred to in article
holder of a depositary 19, paragraph 4; a holder of a depositary
receipt for a share: receipt for a share in the capital of the
Company issued with the co-operation of the
Company or a person to whom by law the same
rights are attributed vis-a-vis the Company as
those which are attributed to a holder of a
depositary receipt for a share;
law: the law of the Netherlands;
Non-Executive Director: a member of the Board of Directors referred to
in Article 19 hereof;
participant: a participant as meant in the Act on securities
transactions by giro;
person: a natural person or a legal entity;
person authorised to attend (a) a shareholder entitled to vote, which also
and to vote at a General includes a participant, (b) a holder of a right
Meeting: of usufruct or a right of pledge, who is
entitled to the voting right attached to the
share which is subject to the right of usufruct
or the right of pledge and (c) such other
persons referred to in Article 29, paragraph 1;
person authorised to attend (a) a shareholder, which also includes a
a General Meeting: participant, (b) a holder of a depositary
receipt for a share, and (c) a holder of a right
of usufruct or a right of pledge, but excluding
the holder of such right in respect of a share
of which the voting right vests in the holder
of such share and in respect of whom at the time
that the right of usufruct or the right of
pledge was granted the rights which by law are
conferred upon holders of depositary receipts
for shares issued with the co-operation of a
company were withheld and (d) such other persons
referred to in Article 29 paragraphs 1 and 2;
Scrip: a fractional share referred to in Article 46,
paragraph 1;
Secretary: a Secretary of the Company referred to in
Article 25;
shareholder: a holder of a share in the capital of the
Company or the joint holders of a share referred
to in Article 8, paragraph 2;
share certificate: a certificate representing a share, a
certificate representing more than one share and
a certificate representing a fractional share;
statutory regulations: regulations by or pursuant to the law of the
Netherlands;
4% cumpref: a share of the class of shares as defined in
Article 4, paragraph 1;
6% cumpref: a share of the class of shares as defined in
Article 4, paragraph 1;
7% cumpref: a share of the class of shares as defined in
Article 4, paragraph 1.
Section II
Capital and division into shares.
Article 4.
4.1. The authorised capital of the Company is six hundred thirty-one million
thirty thousand three hundred and eighteen euro (EUR631,030,318) divided
into:
seventy-five thousand (75,000) seven per cent cumulative preference
shares of four hundred and twenty-eight euro and fifty-seven eurocent
(EUR428.57) each, (the "7% cumprefs");
two hundred thousand (200,000) six per cent cumulative preference shares
of four hundred and twenty-eight euro and fifty-seven eurocent
(EUR428.57) each, (the "6% cumprefs");
seven hundred and fifty thousand (750,000) four per cent cumulative
preference shares of forty-two euro and eighty-six eurocent (EUR42.86)
each, (the "4% cumprefs");
two thousand four hundred (2,400) ordinary shares of four hundred and
twenty-eight euro and fifty-seven eurocent (EUR428.57) each; and
three billion (3,000,000,000) ordinary shares of sixteen eurocent
(EUR0.16) each.
4.2. The Company may issue shares not yet issued only pursuant to a
resolution of the General Meeting or of another corporate body
designated for such purpose by a resolution of the General Meeting. The
issue shall be made with due regard to the statutory regulations
applicable thereto and, where the authority to resolve thereon is vested
in a corporate body other than the Board of Directors, not otherwise
than in accordance with a proposal to such effect by the Board of
Directors.
The provisions of this paragraph shall apply correspondingly to the
granting of rights to subscribe for shares, but shall not apply to the
issue of shares to a person who is exercising a previously acquired
right to subscribe for shares.
Reduction of capital.
Article 5.
5.1. Subject as hereinafter provided the Company may at any time repay the
nominal value of the 4% cumprefs, either in whole or in part, subject to
the statutory regulations applicable to reduction of the issued capital.
In the event of a repayment in full a payment will also be made of an
amount equal to the difference between (a) the original nominal value of
the preference shares concerned in Dutch guilder at the time of issue of
those shares and (b) the nominal value set at the euro conversion of
those shares, which difference has been added to the non-distributable
reserve as meant in section 2:67a, paragraph 3 of the Civil Code at the
occasion of the euro conversion. For the purposes of this calculation,
the nominal value originally in Dutch guilder will be converted into
euro at the official conversion rate.
5.2. If repayment in part be resolved upon, the shares to be repaid shall be
ascertained by drawings.
5.3. Repayment shall not take place so long as any dividend on any preference
shares is in arrear.
Repurchase of shares.
Article 6.
6.1. The Company may acquire fully paid ordinary and preference shares in its
capital as well as depositary receipts for shares also otherwise than
for no consideration, subject to the statutory regulations applicable
thereto.
6.2. The Company may, without authorisation of the General Meeting, acquire
shares in its capital or depositary receipts for shares for the purpose
of transferring such to employees in the service of the Company or of a
group company by virtue of an arrangement applicable to them. These
shares and depositary receipts have to be included in the price list of
a stock exchange.
Section III
Shares in the giro system. Collective depot. Giro depot. Fractional shares,
share register and share certificates.
Article 7.
7.1. The ordinary shares of four hundred and twenty-eight euro and
fifty-seven eurocent (EUR428.57) each are numbered 1 to 2,400 inclusive.
The other ordinary shares are numbered from 2,401 onwards, without
prejudice to the provisions of Article 9 and Article 11 hereof,
regarding the numbering of share certificates and of bookings in the
share register respectively. The classes of preference shares are
numbered from 1 onwards and carry an indication of their class (4%, 6%
and 7%, respectively).
7.2. All shares shall be in registered form.
7.3. When a share is issued, the transfer for the purpose of incorporation of
that share in the giro depot or a collective depot for the respective
class of shares can be effected by the Company without the cooperation
of the other affiliated institutions and the other participants in the
collective depot. For that purpose it is sufficient that the Company
enters the share of that class of shares in the share register in the
name of the central institute or the affiliated institution, as the case
may be, thereby stating the fact that the share has become part of the
giro depot or the respective collective depot for that class of shares,
as the case may be, and the other information meant in Article 11,
paragraph 2, and the central institute or the affiliated institution, as
the case may be, accepts the transfer. The ordinary shares numbered 1 to
2,400 inclusive cannot be transferred for the purpose of incorporation
in a collective depot or the giro depot.
7.4. If a share is transferred for the purpose of incorporation in a
collective depot, the transfer shall be accepted by the relevant
affiliated institution. If a share is transferred for incorporation in
the giro depot, the central institute shall accept the transfer. The
transfer of a share for which a share certificate has been issued for
the purpose of incorporation in a collective depot or the giro depot,
can only be effected provided the share certificate has been delivered
to the Company for the purpose of cancellation. The transfer and
acceptance may take place without cooperation of the other participants
in the collective depot and without the cooperation of other affiliated
institutions.
7.5. The Company may pursuant to a resolution of the Board of Directors
preclude delivery of shares within the meaning of section 26 of the Act
on securities transactions by giro. The resolution to that effect may
not be invoked against a participant until six months after publication
of the resolution in at least one national newspaper. The Company may
revoke the resolution by way of a resolution of the Board of Directors.
In such a case, delivery may take place from the day following that of
the announcement of that resolution in at least one national newspaper.
7.6. An affiliated institution may transfer shares for the purpose of
incorporation into the giro depot and, to the extent that delivery has
not been precluded, deliver shares from a collective depot without the
cooperation of the other participants. The central institute may, to the
extent that delivery has not been precluded, deliver shares from the
giro depot for incorporation in a collective depot without the
cooperation of the other participants.
7.7. The Board of Directors may split shares into fractional shares.
Fractional shares of the same class, together representing the nominal
amount of a share of that class, may be combined into one share by the
Board of Directors at the request of the holder of such fractional
shares. The provisions of these Articles of Association relating to
shares, share certificates and shareholders shall also apply to
fractional shares, fractional share certificates and holders of
fractional shares, save in so far as the contrary is expressed or
follows from the meaning of the relevant provision.
Community of property of shares or depositary receipts for shares.
Article 8.
8.1. If shares or depositary receipts for shares form part of a community of
property other than a community of property resulting from the
application of the Act on securities transactions by giro, the Company
is entitled to admit one person only, designated in writing by the
joint participants in that other community of property, to exercise the
rights attached to such shares or depositary receipts, except where
otherwise provided by law or these Articles of Association. The joint
participants in that other community of property may also designate more
than one person. If that other community of property comprises shares,
the joint participants in that other community of property may determine
at the time of the designation of the representative or thereafter - but
only unanimously - that, if a joint participant in that other community
of property so wishes, a number of votes corresponding to his interest
in that other community of property will be cast in accordance with his
instructions.
The Company shall record these instructions in the share register
referred to in Article 11 hereof.
8.2. If in respect of a share the shareholder rights vest in more than one
person, then in these Articles of Association, notwithstanding the
provisions of the first paragraph, "shareholder" shall mean the joint
holders of that share.
Furthermore, when mentioning is made of a request or any other action by
a shareholder, these Articles of Association shall refer to the
corresponding action of a person, who is authorised to perform that
action on behalf of the shareholder or pursuant to his own right to
perform that action, except where otherwise provided by law or these
Articles of Association.
What has been provided above, shall correspondingly apply to depositary
receipts for shares issued with the co-operation of the Company.
Share certificates.
Article 9.
9.1. In respect of shares not being shares registered in the name of the
central institute or an affiliated institution, at the request of the
shareholder, registered share certificates can be issued to shareholders
in addition to a booking
The share certificates shall be obtainable for single shares and also
for as many shares as the Board of Directors may direct
9.2. The registered share certificates shall be obtainable in the form of a
mantle with a set of dividend coupons - with or without a talon - which
are intended to be surrendered to the Company in order to exercise
rights to be granted in respect of the share, as mentioned in Article 41
hereof. In these Articles of Association such registered share
certificates are hereafter referred to as type I share certificates.
The registered share certificates for ordinary shares of sixteen
eurocent (EUR0.16) each shall also be obtainable in the form of a mantle
without dividend coupons. In these Articles of Association such
registered share certificates are hereafter referred to as type II share
certificates.
9.3. The share certificates for ordinary shares of four hundred and
twenty-eight euro and fifty-seven eurocent (EUR428.57) each shall bear
the same numbers as the share or shares to which they relate. The share
certificates for the remaining shares shall each bear a number or a
serial letter or serial letters and a number to distinguish share
certificates of the same class or series and of the same nominal amount.
The numbers 1 to 2,400 inclusive shall not be used for ordinary shares
of sixteen eurocent (EUR0.16) each of type I.
9.4. The mantles of the share certificates shall be signed on or before issue
by two members of the Board of Directors or by a member of the Board of
Directors and a Secretary. The date of signing shall be shown against
the signatures.
Furthermore type II share certificates shall, and type I share
certificates may be countersigned by one or more persons designated by
the Board of Directors for that purpose.
9.5. The form and text of the share certificates shall be determined by the
Board of Directors with due regard to the provisions of the preceding
paragraphs hereof.
9.6. Without prejudice to the provisions of Article 10 hereof, a share
certificate or a part thereof may be cancelled only if surrendered to
the Company for cancellation or if it relates to a share cancelled with
due regard to the statutory regulations. Cancellation shall be effected
by or by virtue of a resolution of the Board of Directors.
Duplicate share certificates.
Article 10.
10.1. Without prejudice to the provisions of the law the Board of Directors
may, to replace any share certificate or part thereof lost, mislaid or
damaged, issue in place thereof, subject to such conditions and on such
security being given as the Board of Directors shall deem necessary,
either a new share certificate or a new part thereof, or a duplicate
bearing the same number as the document which it replaces and showing
clearly that it is a duplicate.
10.2. At the time of issue of such new document or duplicate the document
which it replaces shall become null and void.
10.3. Any expenses incurred in complying with the conditions stipulated by the
Board of Directors and in issuing the new document or duplicate may be
charged to the applicant.
Share register.
Article 11.
11.1. By or on behalf of the Company a register shall be kept which shall
record for each shareholder not being a participant, his name, the
address to which he wishes any communications or documents relating to
his share to be sent and, in the case of shares for which share
certificates are outstanding, the number together with any serial letter
or letters of such share certificate.
Entries and bookings shall be recorded separately even though they
concern one and the same shareholder.
11.2. In the event that shares have been transferred to an affiliated
institution for the purpose of incorporation in a collective depot or to
the central institute for the purpose of incorporation in the giro
depot, the name and address of the affiliated institution or the central
institute, as the case may be, shall be entered in the register,
together with the date on which the shares have been incorporated in a
collective depot or the giro depot, as the case may be, as well as the
date of acknowledgement or service of transfer.
11.3. The register mentioned in paragraph 1 may consist of several parts, and
it may be kept either wholly or partly, in more than one original copy
and in more than one place, at the Board of Directors' discretion.
The form and contents of the share register and the particulars to be
recorded therein shall be determined by the Board of Directors with due
regard to the provisions of this Article and the relevant statutory
regulations. The Board of Directors may determine that the records shall
vary according to whether they relate to entries in respect of shares
for which type I share certificates have been issued, to entries in
respect of shares for which type II share certificates have been issued
or to bookings.
11.4. Where particulars of an entry or booking or any alteration therein are
recorded at the shareholder's request, the Board of Directors may
stipulate that such request shall be made in writing and be duly signed
by the shareholder.
11.5. Each booking shall relate to one class of shares only. It shall be given
a number or a letter or letters together with a number, and it shall
record for each shareholder the number and class of shares held by him
and, besides the particulars mentioned in paragraph 1 hereof, the way in
which he wishes payment to be made of dividends and any other cash
distributions due to him on such shares. With due observance of the
provisions of Article 41 payment shall be made into a bank account in
the Netherlands, unless the Board of Directors at the shareholder's
request allows payment to be effected otherwise.
11.6. If there is any alteration in any of the particulars recorded in a
booking, such alteration shall be recorded against the booking in the
share register.
11.7. Every initial booking and every addition or deletion shall show the date
on which it is recorded in the register and shall be certified by means
of the signatures of a member of the Board of Directors and of a
Secretary. The Board of Directors may decide that the signature of a
member of the Board of Directors or of a Secretary or of both may be
substituted by the signature of persons specially authorised for that
purpose by the Board of Directors, provided always that every booking,
addition or deletion shall in all cases be certified by means of two
different signatures.
11.8. The Company shall have discharged its obligations arising from the
rights attached to a registered share if, in fulfilment thereof, it
relies on the particulars recorded in the share register in accordance
with the provisions of the preceding paragraphs hereof and of Article 8
hereof and shall bear no responsibility for acts as referred to in this
Article and in Articles 8, 12, 13 and 14 hereof which it performs at the
request of a person whom it takes in good faith to be the person
entitled to exercise the rights concerned or his representative. The
Company shall not be obliged to examine the authenticity of signatures,
power of disposition, power of representation or capacity to act, unless
in the circumstances of the case failure to do so would be considered to
be gross negligence on the part of the Company.
Exchange of registered share certificates.
Article 12.
12.1. If the holder of one or more registered share certificates lodging these
with the Company for cancellation so requests then, subject to the
provisions of Articles 7 and 9 hereof and any directions given by virtue
thereof, he shall instead of such share certificates and for the same
total nominal amount have issued to him one or more new share
certificates, each for as many shares as he requests and of the type
desired by him and/or have a new booking or addition, as mentioned in
Article 11 hereof, recorded in his name in the share register.
12.2. If a shareholder in whose name a booking has been recorded so requests
then, subject to the provisions of Articles 7 and 9 hereof and any
directions given by virtue thereof, he shall instead of such booking and
after deletion thereof, have issued to him one or more share
certificates for the same total nominal amount, each for as many shares
as he requests and of the type desired by him.
12.3. The Board of Directors may require a request as mentioned in this
Article to be made on a form obtainable free of charge from the Company
which shall be signed by the shareholder.
12.4. A request by a shareholder as mentioned in Article 11, paragraph 3
hereof or as mentioned in this Article, and the lodgment with the
Company of a share certificate or of an instrument as referred to in
Article 13, paragraph 3, hereof, shall be made at the place to be
designated for this purpose by the Board of Directors. Different places
may be designated for different classes of shares and share
certificates.
12.5. For each cancellation or issue of a share certificate pursuant to the
provisions of this Article and of Article 13 hereof the Company shall be
entitled, subject to the relevant statutory regulations, to charge a
reasonable sum to the applicant.
12.6. The provisions of this Article are mutatis mutandis applicable to those
who hold a right of usufruct or a right of pledge on one or more shares.
Section IV
Transfer of shares.
Article 13.
13.1. The transfer of ownership of a share for which a share certificate is
outstanding can, without prejudice to the provisions of paragraph 3 and
Article 7, paragraph 3 up to and including paragraph 6 hereof and
without prejudice to the provisions of Article 14, paragraph 2 hereof,
be effected only either by service upon the Company of an instrument of
transfer of ownership of the share and lodgment with it of the share
certificate or by written acknowledgement by the Company upon submission
to it of an instrument of transfer of ownership and lodgment of the
share certificate with the Company. In both cases the Company shall
record the transfer of ownership on the share certificate or cancel such
share certificate and issue one or more new share certificates for the
same total nominal amount registered in the name of the person(s)
entitled to the share(s).
13.2. The transfer of ownership of a share for which no share certificate is
outstanding can, without prejudice to the provisions of paragraph 3 and
Article 7, paragraph 3 up to and including paragraph 6 hereof and
subject to the provisions of Article 14, paragraph 2, be effected only
either by service upon the Company of an instrument of transfer of
ownership of the share or by written acknowledgement by the Company upon
submission to it of an instrument of transfer of ownership of the share.
The written acknowledgement of the transfer of ownership shall, after
deletion of the existing booking in the share register, be effected
either by recording an initial booking or an addition as referred to in
Article 11 hereof in the name of the person entitled to the share or by
issuing one or more share certificates registered in the name of the
transferee for the same total nominal amount registered in the name of
the person(s) entitled to the share(s).
13.3. For written acknowledgement by the Company of the transfer of ownership
of a registered share, unless such transfer is made with the consent of
the Board of Directors, it is required:
a. if a type I share certificate is outstanding for the share or if
a booking for the share is recorded in the share register: that
an instrument of transfer of ownership, by means of a form to be
supplied free of charge by the Company, duly completed and
signed by or on behalf of the transferor, has been lodged with
the Company;
b. if a type II share certificate is outstanding for the share:
that the instrument printed on the back of the share certificate
or a separate instrument couched in identical terms, duly
completed and signed by or on behalf of the transferor, has
been lodged with the Company.
Additional transfer requirements.
Article 14.
14.1. The provisions of Article 13 hereof shall apply correspondingly to:
a. the allocation of a registered share upon the division of any
community of property;
b. the creation and transfer of a right of usufruct or the creation
of a right of pledge on a registered share, provided that the
written acknowledgement thereof in the case of a share for which
a share certificate is outstanding can be effected only by
making a record thereon to such effect.
14.2. The transfer of a registered share as a result of a foreclosure shall
take place in accordance with the relevant statutory regulations in
force, provided that if a share certificate for the share is outstanding
the lodgment of the share certificate with the Company shall also be
required for the transfer of ownership.
Section V
Special provisions relating to the ordinary shares numbered 1 to 2,400
inclusive.
Article 15.
15.1. Ordinary shares belonging to the series numbered 1 to 2,400 inclusive
may be transferred by the holder only to one or more other holders of
such shares numbered 1 to 2,400 inclusive.
15.2. The provisions of the preceding paragraph of this Article may be
deviated from with the consent of all the holders of the ordinary shares
numbered 1 to 2,400 inclusive, given unanimously at a meeting of such
holders at which all such holders are present or represented.
15.3. Before acknowledgement of a transfer is effected, the Board of Directors
shall ascertain that the provisions laid down for such transfer have
been duly complied with.
Article 16.
16.1. On the death of a holder of any ordinary share bearing one of the
numbers 1 to 2,400 inclusive - or on the dissolution of a partnership,
association or Company being a holder of such share - the heirs-at-law,
legal successors or liquidators shall be bound, within three months at
the latest after the date of such death or after the date of the
resolution for such dissolution, to offer all the shares registered in
the name of their legal predecessor or in the name of such partnership,
association or Company, successively and in such order as they may
desire, to all the other holders of such shares at the price last quoted
on Euronext for the ordinary shares of the Company prior to the date of
the offer.
16.2. The heirs-at-law, legal successors or liquidators mentioned in the
preceding paragraph shall, not later than three months after the date of
the said death or resolution for dissolution, give notice thereof in
writing to the Board of Directors, specifying the person or persons to
whom, in accordance with the provisions aforesaid, they wish the
transfer of the said shares numbered 1 to 2,400 inclusive, belonging to
their legal predecessor or the partnership, association or Company as
the case may be to be effected, at the same time lodging with the Board
of Directors an instrument of transfer of ownership, as mentioned in
Article 13, paragraph 3 sub-paragraph (a) hereof, and the relative share
certificates.
16.3. The provisions of the foregoing paragraphs of this Article may be
deviated from with the consent of all the holders of the ordinary shares
numbered 1 to 2,400 inclusive, given unanimously at a meeting of such
holders, at which all such holders are present or represented.
Article 17.
17.1. If the notice mentioned in the preceding Article hereof, together with
the specification, the instrument and the share certificates referred to
in such Article have not been lodged with the Board of Directors within
the period stated in the said Article, the Board of Directors shall
notify the other holders of the ordinary shares numbered 1 to 2,400
inclusive accordingly, at the same time convening a meeting of the
holders of such shares. This meeting shall then designate one or more
holders of the said shares who are prepared to take over the shares in
question, to whom the heirs-at-law, legal successors or liquidators
concerned shall be bound to transfer such shares forthwith at the price
last quoted on Euronext for the ordinary shares of the Company prior to
the date of such designation.
17.2. The chairman of the said meeting shall have the designation mentioned in
the preceding paragraph hereof communicated forthwith to the Board of
Directors and the Board of Directors shall notify the heirs-at-law,
legal successors or liquidators concerned accordingly within fourteen
days after such meeting.
17.3. In the event of the heirs-at-law, legal successors or liquidators
failing to transfer all the said shares registered in the name of their
legal predecessor or in the name of the dissolved partnership,
association or Company, to the person or persons designated by the said
meeting within fourteen days after notification of such designation to
them, the Board of Directors may effect such transfer themselves by
signing on their behalf an instrument as mentioned in Article 13,
paragraph 3 sub-paragraph (a) hereof; such transfer shall be recorded at
the same time in the share register mentioned in Article 11 hereof and -
if necessary - duplicate share certificates shall be issued to the
transferees. The issue of any such duplicate shall render the document
it replaces null and void. All expenses incurred in connection with the
issue of such duplicates shall be borne by the heirs-at-law, legal
successors or liquidators herein referred to.
Article 18.
All announcements and communications required by the foregoing Articles of this
Section shall be sent by registered letter.
Section VI
Management.
Article 19.
19.1. The management of the Company shall be conducted by a Board of
Directors.
19.2. The Board of Directors shall consist of one or more Executive Directors
and Non-Executive Directors.
19.3. Only natural persons can be Non-Executive Directors.
19.4. The Board of Directors shall determine the number of Executive Directors
and the number of Non-Executive Directors. The Board of Directors may
appoint one of the Executive Directors as Group Chief Executive for such
period as the Board of Directors may decide.
19.5. The Executive Directors and Non-Executive Directors shall be appointed
by the General Meeting in the manner provided in this paragraph. Members
of the Board of Directors can only be nominated for appointment by the
General Meeting:
a. on the proposal of the Board of Directors;
b. on the proposal of one or more shareholders or holders of
depositary receipts for shares who alone or together meet the
requirements of Article 28, paragraph 5, provided (i) the
proposal has been notified to the Board of Directors on a date
not later than the sixtieth day before the day of the General
Meeting and (ii) the person to be nominated has confirmed in
writing that he accepts the nomination and is prepared to accept
a nomination to be appointed as member of the "board of
directors" of Unilever PLC.
A resolution to appoint a member of the Board of Directors of the
Company shall become effective (i) at the close of business of the
General Meeting at which he was appointed provided that prior to that
General Meeting he was appointed as a member of the "board of directors"
of Unilever PLC at the corresponding general meeting of Unilever PLC or
(ii) at the moment of his later appointment as a member of the "board of
directors" of Unilever PLC at the corresponding general meeting of
Unilever PLC, in which the corresponding general meeting of Unilever PLC
shall mean the general meeting of shareholders of Unilever PLC which is
closest in time to the relevant General Meeting of the Company or any
adjournment of the corresponding general meeting of Unilever PLC; and
provided that at least two persons will have been appointed as member of
the Board of Directors of whom one will have been appointed as Executive
Director of the Company and the other as Non-Executive Director of the
Company.
Pending one or more vacancies the Board of Directors remains properly
constituted.
19.6. A resolution to appoint a member of the Board of Directors in a General
Meeting can only be validly taken in respect of a person nominated whose
name was included in the agenda of such General Meeting or in the notes
thereto.
19.7. The remuneration of the Executive Directors shall be determined by the
Board of Directors.
19.8. Each of the Non-Executive Directors shall be paid a fee at such rate as
may from time to time be determined by the Board of Directors provided
that the aggregate of all fees so paid per annum to Non-Executive
Directors shall not exceed the amount per annum decided by the General
Meeting.
19.9. Unless Dutch law provides otherwise, the following shall be reimbursed
to current and former members of the Board of Directors:
a. the reasonable costs of conducting a defence against claims
(also including claims by the Company) based on acts or failures
to act in the exercise of their duties or any other duties
currently or previously performed by them at the Company's
request;
b. any damages payable by them as a result of an act or failure to
act as referred to under a;
c. the reasonable costs of appearing in other legal proceedings in
which they are involved as current or former members of the
Board of Directors, with the exception of proceedings primarily
aimed at pursuing a claim on their own behalf.
There shall be no entitlement to reimbursement as referred to above if
and to the extent that (i) a Dutch court has established in a final and
conclusive decision that the act or failure to act of the person
concerned may be characterised as wilful ("opzettelijk"), intentionally
reckless ("bewust roekeloos") or seriously culpable ("ernstig
verwijtbaar") conduct, unless Dutch law provides otherwise or this
would, in view of the circumstances of the case, be unacceptable
according to standards of reasonableness and fairness, or (ii) the costs
or financial loss of the person concerned are covered by an insurance
and the insurer has paid out the costs or financial loss. If and to the
extent that it has been established by a Dutch court in a final and
conclusive decision that the person concerned is not entitled to
reimbursement as referred to above, he shall immediately repay the
amount reimbursed by the Company. The Company may request that the
person concerned provide security for his repayment obligation. The
Company may take out liability insurance for the benefit of the persons
concerned. The Board of Directors may by agreement or otherwise give
further implementation to the above.
19.10. The appointment of a Director in itself does not constitute a labour
agreement ("arbeidsovereenkomst") between the Director and the Company.
Annual resignation and dismissal.
Article 20.
20.1. All Executive Directors shall retire each year at the Annual General
Meeting provided however that the effective time of the resignation
shall be as soon as the resolution to appoint at least one Executive
Director has become effective pursuant to Article 19, paragraph 5. All
Non-Executive Directors shall retire each year at the Annual General
Meeting provided however that the effective time of the resignation
shall be as soon as the resolution to appoint at least one Non-Executive
has become effective pursuant to Article 19, paragraph 5.
Members of the Board of Directors are eligible for immediate
reappointment, subject to the provisions of Article 19.
20.2. The General Meeting may at any time remove or suspend any member of the
Board of Directors. The resolution referred to in the preceding sentence
shall state the reasons therefor.
Chairman of the Board of Directors.
Article 21.
21.1. The Board of Directors shall appoint one of its members to be its
Chairman for such period as the Board of Directors may decide.
21.2. The Board of Directors may appoint one or more of its members as
Vice-Chairman of the Board of Directors for such period as the Board of
Directors may decide. If the Chairman is absent or unwilling to take the
chair, a Vice-Chairman shall be entrusted with such of the duties of the
Chairman entrusted to him by these Articles of Association as the Board
of Directors may decide.
21.3. If no Chairman has been appointed or if the Chairman is absent or
unwilling to take the chair, a meeting of the Board of Directors shall
be presided over by a Vice-Chairman or in the event of his absence or
unwillingness to take the chair, by a member of the Board of Directors
or another person present designated for such purpose by the meeting.
Meetings.
Article 22.
22.1. Meetings of the Board of Directors may be called at any time, either by
one or more members of the Board of Directors or, on his or their
instructions, by a Secretary .
22.2. The Secretaries may attend the meetings of the Board of Directors.
The Board of Directors may decide to permit others to attend a meeting
as well.
Powers, restrictions.
Article 23.
23.1. The Board of Directors shall be entrusted with the management of the
Company and shall for such purpose have all the powers within the limits
of the law that are not granted by these Articles of Association to
others.
23.2. The Board of Directors may entrust the Group Chief Executive with the
operational management of the Company and the business enterprise
connected therewith. The Board of Directors may entrust the Group Chief
Executive furthermore with the preparation of the decision making
process of the Board of Directors and the implementation of the
decisions taken by the Board of Directors to the extent that the Board
of Directors has not instructed a committee to do so or has not decided
otherwise.
For the purposes of this paragraph, paragraph 3 and paragraph 6, if no
Group Chief Executive is appointed these powers shall be exercised and
these duties shall be fulfilled by the Executive Directors jointly.
23.3. The Group Chief Executive shall determine which duties regarding the
operational management of the Company and the business enterprises
connected therewith will be carried out under his responsibility by one
or more other Executive Directors or by one or more other persons.
23.4. The Non-Executive Directors shall supervise the policy and the
fulfilment of duties of the Group Chief Executive or of the Executive
Directors, respectively, and the general affairs of the Company and they
shall be furthermore entrusted with such duties as are and shall be
determined by or pursuant to these Articles of Association.
23.5. The Board of Directors may establish such committees as it may deem
necessary which committees may consist of one or more members of the
Board of Directors or of other persons. The Board of Directors appoints
the members of each committee and determines the tasks of each
committee. The Board of Directors may at any time change the duties and
the composition of each committee.
23.6. Timely the Group Chief Executive shall provide the Non-Executive
Directors with all information which is required for the exercise of
their duties.
23.7. Without prejudice to its other powers and duties, the Board of Directors
is authorised to raise money by issues of notes, to dispose of interests
in companies and business enterprises and to enter into transactions:
a. in respect of a subscription for shares imposing special
obligations upon the Company;
b. concerning the acquisition of shares upon terms differing from
those upon which membership in the Company is offered to the
public;
c. having for their object to secure some advantage to one of the
founders of the Company or to a third party concerned in its
formation;
d. relative to payments upon shares other than in cash, without
being subject to any restriction in this respect.
23.8. In the event of the absence or inability to act of one or more members
of the Board of Directors, the powers of the Board of Directors remain
intact.
In the event of the absence or inability to act of all members of the
Board of Directors, the Secretaries, acting jointly, or the only
Secretary in office, shall temporarily be responsible for the management
of the Company until the vacancies have been filled. In the event of the
absence or inability to act of all members of the Board of Directors the
Secretaries or the only Secretary in office will as soon as possible
take the necessary measures required for a permanent solution.
Representation.
Article 24.
24.1. The Board of Directors shall represent the Company.
24.2. The Company shall also be represented by the Group Chief Executive (if
appointed) as well as by two other Executive Directors acting jointly.
In addition, except in the case of representation by virtue of a special
power of attorney and in the cases mentioned in paragraph 5 of this
Article and in Article 9, paragraph 5, the Company shall be represented
either by an Executive Director together with a Secretary or an attorney
or by two Secretaries or by one Secretary together with an attorney or
by two attorneys, in the last case subject to the limitations imposed
upon the powers of any such attorneys on or after their appointment.
The Board of Directors shall have the power, without prejudice to its
responsibility, to cause the Company to be represented by one or more
attorneys. These attorneys shall have such powers as shall be assigned
to them on or after their appointment and in conformity with these
Articles of Association, by the Board of Directors.
The Non-Executive Directors have no power to represent the Company.
24.3. The signing of mantles of share certificates, elements thereof, extracts
from the register referred to in Article 11 hereof and notes issued by
the Company may be effected by stamping or printing in facsimile the
signatures of those who are authorised by virtue of these Articles of
Association to represent the Company for such purpose.
24.4. A document which persons, solely or jointly empowered to represent the
Company in pursuance of paragraph 2 hereof, have signed as a certified
true copy of or extract from the minutes of a General Meeting, of a
meeting of holders of a class of shares or of a meeting of the Board of
Directors shall as between the Company and third parties be proof of a
valid resolution by such meetings in accordance with the contents of
such copy or extract.
24.5. If the Company is a shareholder, supervisory director or director of
another corporate body, it may also be represented as such at meetings
of shareholders, supervisory directors or the board of such corporate
body by one Executive Director authorised for this purpose by the Board
of Directors.
24.6. If an Executive Director is acting in his personal capacity when
entering into an agreement with the Company or when conducting any
litigation against the Company, the Company may be represented, with due
observance of the provisions of paragraph 2 hereof by the other
Executive Directors, unless the General Meeting appoints another person
for that purpose to represent the Company. In the event that an
Executive Director has a conflict of interest vis-a-vis the Company in
any other manner than as described in the first sentence of this
paragraph, every Executive Director, subject to the provisions of
paragraph 2 hereof, shall have power to represent the Company.
Secretaries.
Article 25.
25.1. The Board of Directors may appoint one or more Secretaries from outside
its members.
25.2. A Secretary shall have such powers as are assigned to him by these
Articles of Association and, subject to these Articles of Association,
by the Board of Directors on or after his appointment.
25.3. A Secretary may be removed from office at any time by the Board of
Directors.
Regulations.
Article 26.
With due observance of these Articles of Association the Board of Directors may
adopt one or more sets of regulations dealing with such matters as its internal
organisation, the manner in which decisions are taken, the composition, the
duties and organisation of committees and any other matters concerning the Board
of Directors, the Group Chief Executive (if appointed), the Executive Directors
and the committees established by the Board of Directors.
Section VII
Meetings of holders of a class of shares.
Article 27.
The provisions of the Articles 28 to 33 inclusive and of Article 35 hereof
relating to the General Meeting shall, save in so far as is otherwise expressed
or follows from the meaning of the relevant provision, apply correspondingly to
the meeting of holders of preference shares, to the meeting of holders of
preference shares of a particular class and the meeting of ordinary shareholders
and - subject to the provisions of Article 36 hereof - to the meeting of the
holders of ordinary shares of four hundred and twenty-eight euro and fifty-seven
eurocent (EUR428.57) each numbered 1 to 2,400 inclusive.
Place of meetings. Convocation. Registration date.
Article 28.
28.1. The General Meetings shall be held at Rotterdam, Vlaardingen, The Hague,
Utrecht, Amsterdam or Haarlemmermeer at such time and place as the Board
of Directors shall decide.
28.2. The notice convening a General Meeting shall be issued by or on behalf
of the Board of Directors by way of advertisement in the daily
newspapers mentioned in Article 33 hereof. At least fourteen days notice
shall be given, not counting the day of issuing the notice and the day
of the meeting.
28.3. The notice shall state which requirements shareholders and holders of
depositary receipts for shares must meet under the provisions of Article
29 hereof, in order that they may attend the General Meeting or be
represented thereat by proxy.
28.4. The notice shall furthermore contain the agenda for the meeting or -
except in the case of a proposal to amend the Articles of Association -
shall state that the agenda is available for inspection by shareholders
and by holders of depositary receipts for shares at the Company's
registered office.
28.5. Proposals by shareholders or holders of depositary receipts for shares
shall be put on the agenda only if they have been lodged in writing with
the Board of Directors by one or more shareholders or holders of
depositary receipts for shares who alone or together represent at least
one-hundredth of the issued capital or who represent the market value in
shares as set in respect thereto by or pursuant to the law on a date not
later than the sixtieth day before the day of the meeting and provided
that there is not an important interest of the Company at stake which
prohibits that such proposal is put on the agenda. For this purpose,
holders of shares which do not form part of a collective depot or the
giro depot shall at the same time state the numbers of the share
certificates and/or of the bookings for the shares held by them and
holders of shares who are entitled as a participant to a collective
depot shall deliver a written statement from the affiliated institution
confirming that the number of shares mentioned in the statement forms
part of a collective depot and that the person mentioned in the
statement is a participant for the portion of the issued share capital
or the market value mentioned in the statement on the day on which
proposals are lodged in writing with the Board of Directors, or by other
means to the satisfaction of the Board of Directors. The provisions of
the preceding sentence shall correspondingly apply to depositary
receipts for shares and to holders of depositary receipts for shares.
Admittance to a General Meeting.
Article 29.
29.1. Without prejudice to the provisions of Article 8 hereof, any person who
at the date of a General Meeting is a shareholder or a holder of a
depositary receipt for a share and in respect of whom the requirements
set out in paragraph 3 or in paragraph 4 hereof have been met shall be
entitled either in person or by proxy appointed in writing:
a. to attend and speak at such meeting;
b. to the extent a voting right in respect of the share accrues to
him by virtue of the law: to exercise such voting right at the
meeting.
29.2. Besides the persons mentioned in paragraph 1 hereof, only members of the
Board of Directors and the Secretaries and persons whom the meeting or
its chairman may admit shall be entitled to attend the meeting.
29.3. Shareholders intending to attend the General Meeting shall:
a. in order to be able to exercise the powers mentioned in
paragraph 1 hereof in respect of a share which does not form
part of a collective depot or the giro depot - notify the
Company in writing of their intention by the time and at the
place mentioned in the notice, either stating the number of the
share certificate or of the booking for the said share, or using
a form to be furnished for this purpose by or on behalf of the
Company, or in such other manner as mentioned in the notice;
b. in order to be able to exercise the powers mentioned in
paragraph 1 hereof as participant in a collective depot: deliver
at the office of the Company or at such other place as mentioned
in the notice of meeting either a written statement by an
affiliated institution confirming that the number of shares
mentioned in the statement forms part of a collective depot and
that the person mentioned in the statement is a participant for
the number of shares mentioned and shall remain a participant
until the meeting has ended or give notice in such other manner
as the Board of Directors may determine.
The time mentioned in (a) and (b) above shall not be later than the
third day following that of the notice convening the meeting nor earlier
than the day prior to that of the meeting determined by the Board of
Directors with due observance of the statutory provisions.
29.4. The Board of Directors may determine that persons authorised to attend a
General Meeting or persons authorised to attend and to vote at a General
Meeting shall be those persons who as such have been registered in one
or more register or registers designated for that purpose by the Board
of Directors at a time designated for that purpose by the Board of
Directors, irrespective of whom at the time of the General Meeting would
have been a person authorised to attend a General Meeting or a person
authorised to attend and to vote at a General Meeting if a registration
date referred to in this paragraph would not have been established. The
convocation to attend a General Meeting shall mention the registration
time as well as the manner in which persons authorised to attend a
General Meeting and persons authorised to attend and to vote at a
General Meeting can register themselves and exercise their rights.
The provisions of paragraph 3, sub-paragraphs a and b shall apply
correspondingly.
29.5. In the event that the powers mentioned in paragraph 1 will be exercised
by a proxy, then in addition to the notification - if and when it
applies with due observance of the provisions of paragraph 4 hereof -
the proxy must have been received by the Company by not later than the
date or dates mentioned for that purpose in the convocation. A proxy may
exercise the powers mentioned in paragraph 1 hereof only (i) for shares
in respect whereof the numbers of the share certificates or of the
bookings are specified in the instrument of proxy, unless his instrument
of proxy is on a form furnished for this purpose by or on behalf of the
Company and (ii) for the number of shares that is mentioned in the
notification made in accordance with paragraph 3 under b.
29.6. The provisions of paragraphs 3 and 5 hereof shall apply correspondingly
to depositary receipts for shares and to the holders of such depositary
receipts for shares.
Number of votes.
Article 30.
The person who is authorised by virtue of these Articles of Association to
exercise the voting right attaching to one or more shares at the General Meeting
may cast as many votes in respect of his shares as the number of complete times
the nominal value of the smallest share is comprised in the total nominal amount
of his shares.
Chairman, minutes.
Article 31.
31.1. The Chairman of the Board of Directors shall preside at General
Meetings. If no Chairman of the Board of Directors has been appointed
and also if the Chairman is absent or unwilling to take the chair, the
General Meeting shall, subject to the provisions of Article 21,
paragraph 2 hereof in respect of a Vice-Chairman, be presided over by
such other member of the Board of Directors or such other person,
whether a shareholder or not, as the Board of Directors may determine.
If at a meeting no person is present who can act as the Chairman of that
meeting in accordance or pursuant to these Articles of Association, then
one of the shareholders present shall be charged by the meeting to take
the chair of that meeting.
31.2. The minutes of the General Meeting - unless the business transacted
thereat is recorded by a notary - shall be taken by a person to be
designated for this purpose by the Board of Directors. The minutes shall
include the full text of the resolutions adopted by the General Meeting
and, at the request of a person who was entitled to address the meeting,
the concise content of what he said, and further all that which the
Chairman of the meeting may deem necessary. The minutes shall be finally
settled and signed by the Chairman of the meeting and by the person
referred to in the first sentence of this paragraph.
Resolutions.
Article 32.
32.1. All resolutions by a General Meeting shall, except where the law or
these Articles of Association otherwise provide, be passed by an
absolute majority of the votes cast. Blank or invalid votes shall not
count.
32.2. The Chairman of the meeting determines the method of voting.
32.3. In the event of an equality of votes concerning persons, lots shall be
drawn; in the case of other matters than persons the resolution shall be
deemed to have been rejected.
Publication of convocations.
Article 33.
All notices by the Company shall be published in at least two Dutch daily
newspapers to be selected by the Board of Directors. Notifications and
announcements by the Company shall be made in the manner determined by the Board
of Directors.
The provisions of this article shall apply save in so far as otherwise provided
in these Articles of Association and without prejudice to any additional, legal
or regulatory publication requirements.
Annual General Meeting.
Article 34.
34.1. The General Meetings shall be distinguished between Annual General
Meetings and extraordinary General Meetings and shall be convened by the
Board of Directors.
34.2. The Annual General Meeting shall be held not later than the month of
June.
34.3. The agenda for the Annual General Meeting shall in any case include the
following items:
a. consideration of the Annual Report submitted by the Board of
Directors;
b. adoption of the Annual Accounts drawn up by the Board of
Directors, which Annual Accounts include the appropriation of
the profit realised in the preceding financial year, subject to
the provisions of Article 38 hereof;
c. the granting of discharge to the Executive Directors for the
fulfilment of their task in the preceding financial year;
d. the granting of discharge to the Non-Executive Directors for the
fulfilment of their task in the preceding financial year;
e. appointment of Executive Directors and Non-Executive Directors;
f. appointment of one or more experts charged with the auditing of
the Annual Accounts for the current year;
g. consideration of the other items on the agenda referred to in
Article 28 hereof.
Extraordinary General Meetings.
Article 35.
Extraordinary General Meetings shall be held whenever the Board of Directors so
decides or at the request by one or more shareholders and holders of depositary
receipts for shares together representing at least one-tenth of the issued
capital who make a request to that effect in writing to the Board of Directors,
specifying the resolutions which they wish to be considered. The provisions of
the second sentence of Article 28, paragraph 5 shall hereby apply
correspondingly.
Meetings of holders of ordinary shares numbered 1 to 2,400 inclusive.
Article 36.
The following special arrangements shall apply to meetings of the holders of the
ordinary shares of four hundred and twenty-eight euro and fifty-seven eurocent
(EUR428.57) each numbered 1 to 2,400 inclusive:
a. meetings of the holders of these shares may be convened by notice sent
out at least seven days - in cases of urgency five days - prior to the
date of the meeting;
b. such meetings shall be held at the place mentioned in the convocation
and shall themselves provide for their conduct and for the taking of
minutes of the business transacted thereat;
c. the agenda of the business to be dealt with at such meetings need not be
included in the notice, nor have been made available for inspection in
the manner provided in Article 28, paragraph 4, hereof;
d. such meetings may also be called by any holder of one or more such
shares;
e. if all the holders of such shares are present or represented thereat
such meeting, even in case it has not been convened in accordance with
the relative provisions of these Articles of Association, shall, with
the approval of all present, be deemed to have been validly convened.
Section VIII
Financial year, Annual Accounts.
Article 37.
37.1. The financial year of the Company is the calendar year.
37.2. If by virtue of the agreement referred to in Article 2 hereof any claim
against or liability towards Unilever PLC arises for the Company as a
result of the declaration of the dividends to be distributed for the
financial year by the Company and by Unilever PLC, such claim or
liability shall be credited or debited as the case may be to the
Company's Profit and Loss Account for that financial year.
37.3. The Board of Directors shall keep the Annual Accounts which it has drawn
up and its Annual Report, together with the information to be added
thereto pursuant to the law and the declaration issued by the expert(s)
referred to in Article 34, paragraph 3, sub-paragraph (f), hereof,
vailable for inspection by shareholders and by holders of depositary
receipts for shares at the Company's office from the day on which the
notice convening the General Meeting is issued until the termination of
such meeting and shall make copies thereof available for such holders
free of charge; other persons may obtain copies at cost.
37.4. Adoption of the Annual Accounts shall be made by the General Meeting.
Allocation of profits.
Article 38.
38.1. The profit shown by the adopted Annual Accounts for the preceding
financial year shall, after the reserves which have to be kept by virtue
of the law or the agreement referred to in Article 2 hereof have where
necessary been provided therefrom and losses not yet covered from
previous years have been made good and after the reserves deemed
necessary by the Board of Directors have been provided, be applied as
follows.
38.2. Firstly, to the holders of the 7% cumprefs, 6% cumprefs and 4% cumprefs
shall be paid a dividend of seven per cent, six per cent and four per
cent, respectively calculated on the basis of the original nominal value
of their shares in Dutch guilder, being a nominal value of one thousand
Dutch guilder (NLG1,000) for the 7% cumprefs, a nominal value of one
thousand Dutch guilder (NLG1,000) for the 6% cumprefs and a nominal
value of one hundred Dutch guilder (NLG100) for the 4% cumprefs. For the
purposes of this calculation, the nominal value originally in Dutch
guilder will be converted into euro at the official conversion rate.
38.3. If the amount of the profit remaining after application of paragraph 1
hereof is not sufficient to implement in full the provisions of
paragraph 2 hereof, such amount shall be distributed among the holders
of the 7% cumprefs, 6% cumprefs and 4% cumprefs in such manner that the
percentages of dividend payable on the 7% cumprefs, 6% cumprefs and 4%
cumprefs shall be in the ratio of seven to six to four.
38.4. In the event mentioned in paragraph 3 hereof, the deficit shall be made
good in subsequent years, provided always that the profits of subsequent
years remaining after implementation of the provisions of paragraphs 1
and 2 hereof in respect of such profits shall first be applied in making
good the arrears in the dividends for previous years so that, if
insufficient profit remains to make good these arrears, the percentages
of dividend paid in order to make good the arrears of dividend on the 7%
cumprefs, 6% cumprefs and 4% cumprefs shall be in the ratio of seven to
six to four.
38.5. The profits remaining after the provisions of the preceding paragraphs
have been applied shall be distributed to the holders of the ordinary
shares in proportion to the nominal value of their respective holdings
of ordinary shares.
Interim distributions.
Article 39.
The Board of Directors may resolve to make an interim distribution on shares in
so far as an interim statement of assets and liabilities shows that the
Company's capital and reserves are higher than the sum of the paid-up and called
capital plus the reserves which have to be kept by virtue of the law or these
Articles of Association.
Distribution in the form of shares.
Article 40.
Resolutions to make a distribution in whole or in part by issuing shares in the
capital of the Company may be passed only by the corporate body authorised to
resolve on the distribution, without prejudice to the powers that might be
vested in another corporate body with regard to the issue of shares not yet
issued.
Payment of distributions.
Article 41.
41.1. The Board of Directors shall determine the place or places where a
distribution is obtainable. At least one place in the Netherlands shall
be designated for this purpose for all classes of shares, except for
shares for which a type II share certificate has been issued.
41.2. If, as regards the latter shares, a cash dividend is made obtainable
only outside the Netherlands, the payment shall be made on these shares
in the currency of the country concerned calculated at the Euro foreign
exchange reference rates as published by the European Central Bank or at
another rate of exchange to be determined by the Board of Directors in
the event that such rate of exchange is not available at the date on
which such distribution is resolved upon. If and to the extent that on
the first day on which the distribution is obtainable the Company, in
consequence of Government action, war or other exceptional circumstances
beyond its control, is unable to make payment at the place designated
outside the Netherlands or in the foreign currency, the Board of
Directors may to that extent designate one or more places in the
Netherlands instead, in which event the provisions of the preceding
sentence hereof shall to that extent no longer apply.
41.3. The Board of Directors shall determine the date from which a
distribution is obtainable. Different dates may be set in respect of the
ordinary shares or the various classes of preference shares and in
respect of registered shares for which type I or II share certificates
are outstanding, shares for which bookings as referred to in Article 11
hereof have been recorded in the share register or shares which form
part of a collective depot or the giro depot.
41.4. In respect of a distribution on a share, for which a type II share
certificate is outstanding or for which a booking as mentioned in
Article 11 hereof has been recorded in the share register, the Company
shall be released as against the person entitled thereto by placing
whatsoever is obtainable at the disposal of or dealing therewith as
instructed by the person in whose name the share is recorded at the time
fixed for such purpose by the Board of Directors. Different times may be
fixed for the two categories mentioned in this paragraph.
41.5. The person entitled to a distribution on a share for which a type I
share certificate is outstanding, must, in order to be able to exercise
his right to such distribution, surrender to the Company the dividend
coupon designated therefor by the Board of Directors at one of the
places indicated for this purpose by the Board of Directors.
41.6. The Board of Directors may waive the requirements of paragraph 5 hereof,
subject to such conditions and on such security being given as the Board
of Directors shall deem necessary.
41.7. Any resolution to make a distribution, and the places and times
mentioned in this Article shall be made known in such manner as the
Board of Directors may consider appropriate.
41.8. In the event of any right being granted to shareholders, not consisting
of a distribution out of profits or out of the liquidation balance and
not included among the powers described in Article 29 hereof, the
provisions of the foregoing paragraphs hereof shall apply thereto
correspondingly.
Loss of rights.
Article 42.
42.1. The right to a cash distribution shall lapse and the amount concerned be
credited to the Company's Profit and Loss Account if such amount has not
been collected five years after the first day on which it was
obtainable.
42.2. If a distribution is made by issuing ordinary shares in the Company's
capital, any shares not claimed by the person entitled thereto five
years after the first day on which they were obtainable may be converted
into money by the Company on his account. The right to the proceeds
shall lapse and such proceeds be credited to the Company's Profit and
Loss Account if they have not been collected by the person entitled
thereto twenty years after the first day on which the shares were
obtainable.
Section IX
Alteration of the Articles of Association and winding up.
Article 43.
43.1. Without prejudice to the provisions of Article 44 hereof, resolutions by
the General Meeting to alter these Articles of Association shall be
valid only if proposed by the Board of Directors.
A proposal of the Board of Directors to alter Article 19 paragraphs 5
and 6 requires the prior approval of the meeting of the holders of the
ordinary shares numbered 1 to 2,400 inclusive.
43.2. Resolutions to alter these Articles of Association which would prejudice
the rights of the holders of the 7% cumprefs, 6% cumprefs or 4% cumprefs
under these Articles of Association shall require the approval of the
meeting of the holders of the preference shares concerned given by at
least three-fourths of the votes cast at such meeting.
43.3. The provisions of paragraph 2 hereof shall not apply to a resolution to
alter these Articles of Association relating to a reduction of the
Company's issued capital in the event of the repayment of the 4%
cumprefs as provided in Article 5 hereof.
Alteration of the agreement referred to in Article 2.
Article 44.
44.1. Resolutions to alter or terminate the agreement referred to in Article 2
hereof shall be valid only if passed by the General Meeting upon a
proposal by the Board of Directors. Such resolutions shall require the
approval of the holders of ordinary shares, given by majority vote at a
meeting of such holders at which at least one-half of the total issued
ordinary capital of the Company is represented. If the resolution
proposed relates to an alteration of the said agreement which would
prejudice the interests of the holders of preference shares under the
said agreement, or to the termination of the agreement, then such
resolution shall also require the approval of the holders of preference
shares given by at least three-fourths of the votes cast at a meeting of
such holders at which not less than two-thirds of the total issued
preference capital of the Company is represented.
44.2. If at any meeting as referred to in paragraph 1 hereof the capital
prescribed therein should not be represented, a new meeting shall be
convened, to be held within three months thereafter. The provisions of
paragraph 1 hereof shall apply correspondingly to this new meeting,
except that such new meeting may give the approval referred to therein
regardless of the capital represented thereat.
Dissolution.
Article 45.
45.1. The resolution to dissolve the Company shall be valid only if proposed
by the Board of Directors and if carried at the General Meeting by at
least three-fourths of the votes cast thereat.
45.2. On the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out
by the Board of Directors, unless otherwise resolved by the General
Meeting.
45.3. The provisions of these Articles of Association shall continue in force
as far as possible during the liquidation.
45.4. The resolution to dissolve the Company shall also set the remuneration
of the liquidators.
45.5. The liquidation balance after payment of all liabilities and charges
shall, subject to the relevant statutory regulations, be applied in the
first place in paying off the 7% cumprefs, 6% cumprefs and 4% cumprefs
both as to capital and arrears of dividend. Capital as meant in the
preceding sentence is defined as the original nominal value mentioned in
Article 38, paragraph 2 converted into euro at the official conversion
rate.
45.6. If the liquidation balance does not permit of such payment, the balance
available shall be applied in the first place in making good any arrears
of dividend on the 7% cumprefs, 6% cumprefs and 4% cumprefs and, if
insufficient for making good such arrears, it shall be applied as
provided in Article 38, paragraph 4, hereof. Any balance remaining
thereafter shall be distributed among the holders of the 7% cumprefs, 6%
cumprefs and 4% cumprefs pro rata to the original nominal value
mentioned in Article 38, paragraph 2 converted into euro at the official
conversion rate.
45.7. Whatever remains after the provisions of paragraphs 5 and 6 have been
applied shall be distributed to the holders of the ordinary shares in
proportion to their respective holdings of ordinary shares.
Section X
Transitional provisions.
Article 46.
46.1. In connection with the alteration of the Articles of Association which
took effect on the tenth day of May one thousand nine hundred and
ninety-nine, the ordinary shares with a nominal value of one Dutch
guilder (NLG1) as then stated in the Articles of Association held by
each shareholder have been converted into such number of ordinary shares
with a nominal value of one Dutch guilder and twelve cents (NLG1.12) as
then stated in the Articles of Association, as results from multiplying
the total number of ordinary shares of one Dutch guilder (NLG 1) as
stated in the Articles of Association prior to such alteration of the
Articles of Association held by such shareholder with one hundred/one
hundred twelfth. A possible fraction of one ordinary share of one Dutch
guilder and twelve cents (NLG1.12) as then stated in the Articles of
Association resulting from this multiplication has been converted into
one or more subshares of ordinary shares of one Dutch guilder and twelve
cents (NLG1.12) as then stated in the Articles of Association, hereafter
called "Scrips", of one cent (NLG0.01) as then stated in the Articles of
Association, with if necessary a rounding upward to a full Scrip.
In connection with this alteration of the Articles of Association which
shall become effective on the twenty-second day of May two thousand and
six, a Scrip shall be deemed to be a subshare entitled to three/one
hundred and twelfth (3/112) part of one (1) ordinary share with a
nominal value of sixteen eurocent (EUR0.16) each.
46.2. As long as Scrips are outstanding as a consequence of conversion of
ordinary shares as provided in this Article, the following provisions
apply.
46.3. The Scrips are to bearer. Only bearer certificates will be issued for
the Scrips, together with a dividend sheet, not consisting of separate
dividend coupons.
46.4. Notwithstanding the provisions of paragraph 3 , the provisions of Title
4 of Book 2 of the Dutch Civil Code on shares and shareholders apply
accordingly to Scrips and holders of Scrips, to the extent not
stipulated otherwise in those provisions.
46.5. The provisions of these Articles of Association on ordinary shares
respectively on holders of such shares apply accordingly to Scrips and
holders of Scrips, to the extent those provisions and the paragraphs 6,
7 and 8 hereafter do not stipulate otherwise.
46.6. The holder of a Scrip can not elect to register the Scrip in his name.
The Board of Directors may determine that a Scrip, whether or not
temporarily, shall be in registered form.
46.7. Every holder of a Scrip is entitled to three/one hundred and twelfth
(3/112) of the (interim) dividend and any other distribution to which
the holder of an ordinary share is entitled.
46.8. In the event the holder of a Scrip acquires such number of Scrips that
he holds in total one hundred and twelve (112) or more Scrips, then, in
deviation from what has been provided in Article 7, paragraph 6, each
time one hundred and twelve (112) Scrips held by him are automatically
converted in three ordinary shares with a nominal value of sixteen
eurocent (EUR0.16) each, for which the Company shall enter the holder of
these shares in the share register, unless that shareholder elects for a
direct transfer for incorporation in a collective depot. Certificates to
bearer of Scrips which will then be converted have to be delivered to
the Company. The Company may charge costs for conversion.
Article 47.
47.1. The share certificates issued before the tenth day of May one thousand
nine hundred and ninety-nine according to Model B for ordinary shares
with a nominal value of one Dutch guilder (NLG1) as then stated in the
Articles of Association had to be exchanged after the alteration to the
Articles of Association which took effect on the tenth day of May one
thousand nine hundred and ninety-nine by the relevant shareholder for
share certificates according to Model B of ordinary shares with a
nominal value of one Dutch guilder and twelve cents (NLG1.12) as stated
in the Articles of Association following such alteration of the Articles
of Association by applying the calculation set forth in Article 46,
paragraph 1. In connection with the split of one ordinary share into
three ordinary shares of nominal value sixteen eurocent (EUR0.16) each,
the share certificates according to Model B which have not been
exchanged on the twenty-second day of May two thousand and six are now
deemed to be share certificates according to Model B with a nominal
value of sixteen eurocent (EUR0.16). The Company may charge costs for
such exchange.
47.2. Contrary to the provision of paragraph 1 of this Article, every
registered share certificate in respect of an ordinary share which is
co-signed by the financial institution at that time designated and which
is issued in pursuance of a version of these Articles of Association in
force prior to the tenth day of May one thousand nine hundred and
ninety-nine, will have to be returned to a financial institution
designated by the Company, in exchange for which the shareholders will
be directly registered in the New York share register of the Company
maintained by the financial institution designated by the Company.
Certificates of shares will only be issued to these shareholders at
their request and the Company may charge costs for such issuing of
certificates. In order to exercise rights attached to the registered
shares in respect of which certificates have been issued which are
co-signed by the financial institution at that time designated, after
the thirtieth day of July one thousand nine hundred and ninety-nine, the
holders of such shares will have to have exchanged these certificates
for a direct registration in the New York share register of the Company
maintained by the financial institution designated by the Company.
47.3. Every booking before the tenth day of May one thousand nine hundred and
ninety-nine in the share register of ordinary shares of one Dutch
guilder (NLG1) will be deemed to be a registration of such number of
ordinary shares with a nominal value of sixteen eurocent (EUR0.16) as
results from applying the calculation described in Article 46, paragraph
1. Scrips are not registered in the share register, unless the Board of
Directors has determined that a Scrip, whether or not temporarily, shall
be in registered form or that the provisions of Article 46, paragraph 8
are applicable.
47.4. Reference is made to the following transitional provision which forms
part of the Articles of Association as from the thirteenth day of
October nineteen hundred and ninety-seven:
"In order to exercise rights attached to ordinary shares of four Dutch
guilders each outstanding on the thirteenth day of October one thousand
nine hundred and ninety-seven and in respect of which type A
certificates have been issued, after the first day of March one thousand
nine hundred and ninety-eight, the holders of such shares will have to
have exchanged the type A share certificates into type B share
certificates in respect of ordinary shares of one Dutch guilder (NLG1)."
Article 48.
As a consequence of the execution of this deed (the twenty-second day of May two
thousand and six) each ordinary share with a nominal value of forty-eight
eurocent (EUR0.48) is split into three ordinary shares with a nominal value of
sixteen eurocent (EUR0.16) each.
Dematerialisation and split.
Article 49.
49.1. In connection with this amendment of the Articles of Association (the
twenty-second day of May two thousand and six) all shares, that is both
the ordinary shares and the preference shares, shall be in registered
form, notwithstanding the provisions of Article 46, paragraph 3.
Shareholders, holders of a right of usufruct and holders of a right of
pledge can no longer exercise the rights attached to their shares (or
have their rights exercised), as long as they (a) have not been entered
into the share register or (b) have not delivered their shares for
incorporation in a collective depot to an affiliated institution, all of
this subject to the provisions of Article 46, paragraph 3.
49.2. An entry in the share register and a delivery as meant in the preceding
paragraph hereof can only take place against delivery of the relevant
share certificates to the Company. After expiry of the current financial
year the Company may charge the cost for the registration in the share
register as meant in this Article.
49.3. Share certificates for registered shares expressed in Dutch guilder must
be delivered to the Company and at the request of the shareholder
concerned for these share certificates either share certificates can be
issued with the appropriate nominal value expressed in euro or - if
possible - a transfer shall take place for incorporation in a collective
depot to an affiliated institution.